国轩高科股份有限公司
关于全资子公司与Tata AutoComp签订合资协议
暨对外投资的公告
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-043
国轩高科股份有限公司
关于全资子公司与Tata AutoComp签订合资协议
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资的概述
1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）与Tata AutoComp Systems Limited（以下简称“Tata AutoComp”）近期在合肥签订了《合资协议》（以下简称“本协议”）并已得到双方上级部门审批确认，双方拟在印度共同投资设立一家合资公司，其中合肥国轩以现金出资4,000万印度卢比，Tata AutoComp以现金出资6,000万印度卢比，合资公司成立后，合肥国轩将持有40%的股权，Tata AutoComp持有60%的股权。同时根据本协议，合作双方将根据后期业务发展需要按照相应认购股份共同对合资公司增资，合资公司名称以印度有关部门最终认定的名称为准。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司经营层决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
4、本次对外投资的主要标的为境外公司股权，投资事项尚需包括国家商务部、发改委、外管局等相关部门核准，还需印度政府部门的审批及登记，使得本次对外投资存在一定的不确定性。
二、合资双方的基本情况
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100,000万元
成立日期：2006年5月9日
法定代表人：王强
经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有合肥国轩100%的股权。
2、Tata AutoComp Systems Limited
Tata AutoComp为印度Tata Group旗下企业，为印度和全球汽车设备制造商OEM以及一级供应商提供产品和服务，总部位于孟买马哈拉施特拉邦堡。Tata AutoComp的产品包括汽车内外塑料、复合材料、金属板冲压件、发动机冷却解决方案、汽车电池、后视镜、驻车制动杆、换档杆、清洗器系统、暖通空调解决方案、排气和排放控制系统、座椅系统和电子解决方案。
公司与Tata AutoComp不存在关联关系。
注：Tata AutoComp的基本情况来源于其官方网站（https://tataautocomp.com/）。
三、合资公司的基本情况
1、公司名称：以实际注册登记为准
2、拟设地址：印度马哈拉施特拉州浦那或合资双方商定的其他地点
3、企业类型：以实际注册登记为准
4、注册资本：不低于50万印度卢比（折算为每股1印度卢比的股份，按照当前汇率测算约4.88万人民币）
5、主要产品：包括电池模块和电池组的设计、开发、验证和制造，以及电池管理系统，适用于区域范围内各类乘用车和商用车。
6、出资方式及金额：
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依据印度法律、法规规定，双方出资金额除用于注册资本外将用于公司生产经营，Tata AutoComp将持有合资公司60%股权，合肥国轩将持有合资公司40%股权。
四、合资协议的主要内容
1、合资双方的角色
合肥国轩应按照其与合资公司签订的《技术许可和技术支持协议》的约定，单独或通过其一个或多个子公司向合资公司提供技术和工程支持。
Tata AutoComp应按照其与合资公司签订《行政服务协议》的约定，在土地购置、厂房建设、人员招聘及存续运营等阶段提供行政服务。
2、合资公司的建立
（1）合资公司应以50万印度卢比的最低法定初始股本（折算为每股1印度卢比的股份）设立，其法定股本可根据业务的需要而增加。
（2）合资公司的总投资金额预计100,000,000印度卢比（按照当前汇率测算约976.64万人民币）。其中，合肥国轩投资40,000,000印度卢比，占合资公司40%的股权；Tata AutoComp投资60,000,000卢比，占合资公司60%的股权。
（3）组建公司的费用，在合资双方书面同意的情况下，由合资公司承担。
3、合资公司设立董事会和股东大会
（1）董事会成员共设6名，由合肥国轩提名3名董事，Tata AutoComp提名3名董事。其中合资公司董事长由Tata AutoComp提名，经股东会选举产生。如某一董事会成员辞职、失去资格、死亡或因原提名该董事的股东撤回/罢免该董事而空缺，该方应提名继任者。合资公司CEO应由提名与薪酬委员会提名，并经董事会审议通过后任命。
（2）任何董事会或委员会的决议应由代表全体出席会议董事中过半数表决权的董事同意。董事长在董事会决议票数相等的情形下应有决定性一票，但对保留事项无决定性投票权。
（3）年度股东大会应当依照法律规定每年举行一次。临时股东大会可以根据董事会决议的需要召开，也可以根据某一名股东的要求召开，但该会议的召集应当符合适用法律的相关规定。
4、协议生效及期限
本协议应在双方签署本协议当日视为生效，如本协议在不同日期签署则应为本协议最后一方签署本协议之日起生效。
除有明确约定外，本协议将在双方一致书面同意，违约条件下（本协议第22条约定），任一股东不再持有合资公司任何股份，合资公司清算、破产或清盘，公司控制权变更等方式下终止。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司全资子公司合肥国轩与Tata AutoComp共同投资设立合资公司，将有利于合资双方建立稳定的合作关系，充分发挥各自资源优势开展产业合作，本次对外投资符合公司战略发展需要，有利于公司动力锂电池产品的国际市场开拓。
2、存在的风险
本次投资的主要标的为境外公司股权，投资事项尚需包括国家商务部、发改委、外管局等相关部门核准，还需印度政府部门的审批及登记，使得投资存在一定的不确定性。公司届时将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
虽然新能源行业前景广阔，如能顺利推进并达到预期的收益，将会成为公司未来业绩的重要组成部分，但是合资公司的设立可能面临市场风险、资金风险、技术风险、经营风险等，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
3、对公司的影响
公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次投资的顺利实施，必将对公司的国际市场开拓和可持续发展提供重要战略机遇，符合所有股东的利益。
六、备查文件
1、《JOINT VENTURE AGREEMENT BY AND BETWEEN HEFEI GUOXUAN HIGH-TECH POWER ENERGY CO., LTD. AND TATA AUTOCOMP SYSTEMS LIMITED》
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年五月十三日
