三祥新材股份有限公司
关于持股5%以下股东减持股份计划
的提示性公告
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-049
三祥新材股份有限公司
关于持股5%以下股东减持股份计划
的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东持股的基本情况
截至本公告披露日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东寿宁县汇祥投资有限公司（以下简称“汇祥投资”）持有本公司无限售流通股6,710,800股，占本公司总股本比例4.945%，股份来源为公司首次公开发行股票并上市前持有的股份。
● 减持计划的主要内容
汇祥投资拟自本减持计划公告之日起3个交易日后3个月内，通过上海证券交易所大宗交易方式减持不超过1,241,600股，合计不超过公司当前总股本的0.9149%。
汇祥投资的股东为吴卫平、杨辉和叶旦旺三人，吴卫平通过汇祥投资间接持有公司5,780,770股，杨辉通过汇祥投资间接持有公司465,015股，叶旦旺通过汇祥投资间接持有公司465,015股。本次减持数量仅减持吴卫平间接持有的公司股份1,241,600股，不涉及杨辉和叶旦旺间接持有的股份，若此次减持计划全额减持完毕，三人持有的汇祥投资比例将发生变化，即吴卫平间接持股5,780,770股减少至4,539,170股，其持有汇祥投资的比例由86.1412%降至82.9952%；杨辉间接持有的股份未发生变化，其持有汇祥投资比例由至6.9294%增加至8.5024%；叶旦旺间接持有的股份未发生变化，其持有汇祥投资比例由6.9294%增加至8.5024%。减持计划实施期间，公司若发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，减持数量将进行相应调整。减持价格依据市场价格确定。
一、减持主体的基本情况
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注：1、汇祥投资的股东为吴卫平、杨辉和叶旦旺三人，吴卫平通过汇祥投资间接持有公司5,780,770股，杨辉通过汇祥投资间接持有公司465,015股，叶旦旺通过汇祥投资间接持有公司465,015股。（杨辉和叶旦旺为公司董事、高级管理人员）
2、本次减持数量仅减持吴卫平间接持有的公司股份1,241,600股，不涉及杨辉和叶旦旺间接持有的股份。
3、若此次减持计划全额减持完毕，三人持有的汇祥投资比例将发生变化，即吴卫平间接持股5,780,770股减少至4,539,170股，其持有汇祥投资的比例由86.1412%降至82.9952%；杨辉间接持有的股份未发生变化，其持有汇祥投资比例由至6.9294%增加至8.5024%；叶旦旺间接持有的股份未发生变化，其持有汇祥投资比例由6.9294%增加至8.5024%。
上述减持主体无一致行动人。
汇祥投资过去12个月内减持股份情况
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二、减持计划的主要内容
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注：1、若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整。
2、采取大宗交易方式减持，自本减持公告披露之日起3个交易日后的3个月内进行。
3、汇祥投资的股东为吴卫平、杨辉和叶旦旺三人，吴卫平通过汇祥投资间接持有公司5,780,770股，杨辉通过汇祥投资间接持有公司465,015股，叶旦旺通过汇祥投资间接持有公司465,015股。（杨辉和叶旦旺为公司董事、高级管理人员）
4、本次减持数量仅减持吴卫平通过汇祥投资间接持有的股份数量，不涉及公司杨辉和叶旦旺间接持有公司的股份数量。
5、若此次减持计划全额减持完毕，三人持有的汇祥投资比例将发生变化，即吴卫平间接持股5,780,770股减少至4,539,170股，其持有汇祥投资的比例由86.1412%降至82.9952%；杨辉间接持有的股份未发生变化，其持有汇祥投资比例由至6.9294%增加至8.5024%；叶旦旺间接持有的股份未发生变化，其持有汇祥投资比例由6.9294%增加至8.5024%。
(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
汇祥投资承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过公司上市之日本公司所持股份数量的25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述数量和价格须按照中国证监会、上交所的有关规定作除权除息价格调整）。3、前述减持情形，承诺人提前3个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将出售股票收益上缴公司，同时，承诺人所持限售股锁定期自期满后延长6个月，所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任。
通过汇祥投资间接持有本公司股份的董事、高级管理人员杨辉、叶旦旺承诺：1、自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理间接持有的本公司股份。2、在本公司任职期间，及时向本公司申报其直接或间接持有的本公司股份及其变动情况；除前述锁定期外，每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%。若离职，则离职后半年内，不转让直接或间接持有的本公司股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的50%。3、若本人将间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司A股股票发行价；公司A股股票上市之日起6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
截至本公告披露之日，本年度吴卫平通过汇祥投资已间接减持271,400股，本次拟间接减持1,241,600股，若本次减持实施完毕，合计减持1,513,000股，未超过公司上市之日其间接所持股份数量的25%，即1,513,042股（6,052,170股*0.25=1,513,042股）。汇祥投资严格遵守了上述承诺，本次拟减持事项与此前已披露的意向、承诺一致。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(三)本所要求的其他事项
无
三、相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
汇祥投资拟根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持数量、减持时间、减持价格的不确定性。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)其他风险提示
本次减持股份计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，不存在不得减持股份的情形。汇祥投资将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持并及时履行信息告知。汇祥投资减持计划实施后，本公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2019年5月16日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-050
三祥新材股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年5月15日
(二)股东大会召开的地点：三祥新材股份有限公司三分厂会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长夏鹏先生主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求和规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，董事卢泰一先生、独立董事郑晓明先生因工作安排未能亲自出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书郑雄先生出席了本次会议；公司其他高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于修改《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于修改《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于三祥新材股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2019年-2021年）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于收购控股子公司45%股权暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券的议案(逐项审议)
7.01议案名称：本次发行证券的种类
审议结果：通过
表决情况：
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7.02议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
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7.03议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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7.04议案名称：债券期限
审议结果：通过
表决情况：
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7.05议案名称：债券利率
审议结果：通过
表决情况：
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7.06议案名称：付息的期限和方式
审议结果：通过
表决情况：
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7.07议案名称：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
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7.08议案名称：转股价格的确定及其调整
审议结果：通过
表决情况：
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7.09议案名称：转股价格向下修正
审议结果：通过
表决情况：
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7.10议案名称：转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
审议结果：通过
表决情况：
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7.11议案名称：赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
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7.12议案名称：回售条款
审议结果：通过
表决情况：
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7.13议案名称：转股年度有关股利的归属
审议结果：通过
表决情况：
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7.14议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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7.15议案名称：向原股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
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7.16议案名称：债券持有人会议相关事项
审议结果：通过
表决情况：
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7.17议案名称：本次募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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7.18议案名称：募集资金存管
审议结果：通过
表决情况：
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7.19议案名称：担保事项
审议结果：通过
表决情况：
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7.20议案名称：评级事项
审议结果：通过
表决情况：
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7.21议案名称：本次发行可转换公司债券方案的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于《三祥新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于修改《监事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会会议审议的议案：1、4、5、6、7（7.01-7.21）、8、9、10、11、12、13均为特殊决议事项,已获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决股份总数的2/3以上审议通过；其余议案为普通议案,已获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决股份总数的1/2以上审议通过；中小投资者单独计票的议案：1、4、5、6、7（7.01-7.21）、8、9、10、11、12、13。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市环球律师事务所
律师：强高厚、王明朗
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席及列席会议的其他人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
三祥新材股份有限公司
2019年5月16日
