青海春天药用资源科技股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2019-013
青海春天药用资源科技股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年5月11日以电子邮件或传真方式将召开公司第七届董事会第十三次会议的通知以及会议资料送达各位董事。本次会议于2019年5月15日上午10时以现场表决结合通讯表决的形式在青海西宁经济技术开发区东新路1号公司会议室召开，本次会议应到董事6人，实际到会并参与表决董事6人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过公司《关于提名姚铁鹏先生担任公司第七届董事会董事的议案》
董事卢义萍女士因个人原因于2019年5月9日提出辞去公司董事职务，公司现提名公司副总经理姚铁鹏先生担任公司第七届董事会董事职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日。
姚铁鹏先生工作简历详见后附。独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
本次《公司章程》具体修改情况详见公司2019-014号《关于修改〈公司章程〉相关条款的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
本议案详情请见公司2019-015号《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。关联董事张雪峰、肖融已回避本议案的表决，独立董事并就此事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2019年5月16日
附：姚铁鹏先生简历
姚铁鹏，男，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。曾任青海第二化肥厂设备技术员、青海中药制药厂设备科科长、青海三普药业股份有限公司设备部经理、青海三普药业股份有限公司厂长、青海益欣药业有限公司厂长。2008年至今任青海春天药用资源科技利用有限公司副总经理，2015年至今担任公司副总经理。
姚铁鹏先生无持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2019-014
青海春天药用资源科技股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（详见公司2019-013号公告），拟根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》并结合公司实际情况，对公司章程有关条款进行修改，具体如下：
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除上述修改条款外，公司章程其他条款内容不变。本次修改事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2019年5月16日
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2019-015
青海春天药用资源科技股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项需要提交股东大会审议
●关联董事已回避相关议案的表决
●本次关联交易属于公司正常生产经营的需要，遵循公平、公正、公开、合理的原则开展，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形。本次关联交易也不会影响我公司的独立性，我公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的程序
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）召开的第七届董事会第十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张雪峰、肖融回避了表决（详见我公司2019-013号公告）。
我公司独立董事就本次日常关联交易事项发表了如下独立意见：
“（一）公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。本次会议对相关事项进行表决时，关联董事张雪峰、肖融已回避表决。董事会对本次关联交易事项的审议、表决程序和表决结果符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议所审议关联交易为公司销售关联企业三普药业有限公司产品虫草参芪膏，属于正常生产经营的需要，同时也将为公司实现一定的营业收入和利润，关联交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则确定，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形。本次关联交易也不会影响公司的独立性，公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易。
综上所述，我们同意公司开展相关工作，并将关联交易事项提交公司股东大会审议。”
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍
（一）关联关系
我公司控股股东西藏荣恩科技有限公司持有三普药业95%股权，我公司董事长张雪峰持有西藏荣恩科技有限公司40%股权；我公司实际控制人肖融持有西藏荣恩科技有限公司60%股权。
（二）关联方基本情况
关联方名称：三普药业有限公司
法定代表人：徐元元
成立日期：2013年08月14日
注册资本：叁亿壹仟捌佰零叁万柒仟叁佰元整
经营范围：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、合剂、煎膏剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、酊剂生产销售；高科技产品开发、项目投资、仓储服务（不含危险化学品）、物流（不含运输）；房屋租赁；以上项目相关的信息咨询；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；中药材、藏药材的种植、销售；中药材、藏药材的收购；保健食品生产销售。
（四）履约能力分析
三普药业为依法设立、存续和正常经营多年的企业，为青海省知名企业，具备相关产品的生产资质、设备、人员和技术，具有较强的履约能力。
三、关联交易定价政策
公司本次总经销的产品虫草参芪膏，为国内类似产品中唯一的膏剂产品，目前在市场上尚未有类似的产品可做定价参考，因此本次关联交易定价由春天药用和三普药业根据生产原料的市场价格并结合三普药业实际生产成本，遵循公平、公正、公开、合理的原则确定。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
春天药用充分利用自身在冬虫夏草行业多年的研发、销售优势与三普药业开展相关合作，除虫草参芪膏产品外，三普药业还拥有虫草参芪口服液(国药准字B20020873)、虫草五味颗粒(国药准字B20020850)、健肾益肺颗粒(国药准字Z20026345)、健肾益肺口服液(国药准字Z20026448)和利肺片(国药准字Z20013185)等另外五种以冬虫夏草为原料的药品，公司将视虫草参芪膏未来的经营情况，择机与三普药业在上述五种以冬虫夏草为原料的药品方面继续开展合作，以增加我公司利润来源和加强我公司可持续发展能力。
（二）影响
本次关联交易的开展，有利于我公司拓宽业务渠道和丰富利润来源，并将取得一定的营业收入及利润，避免了同业竞争；本次关联交易不会影响我公司的独立性，我公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易；本次关联交易我公司及春天药用将坚持市场化原则开展，不存在损害公司及非关联股东特别是中、小股东利益的情形。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2019年5月16日
证券代码：600381 证券简称：青海春天 公告编号：2019-016
青海春天药用资源科技股份有限公司
关于2018年年度股东大会增加
临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2018年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2019年5月31日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：西藏荣恩科技有限公司
2.提案程序说明
公司已于2019年5月10日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有46.53%股份的股东西藏荣恩科技有限公司，在2019年5月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
（1）《关于选举姚铁鹏先生担任公司第七届董事会董事的议案》
（2）《增加〈关于修改〈公司章程〉相关条款的议案〉修改内容的议案》
原提交本次年度股东大会审议的议案已包括修改《公司章程》部分条款的内容，请在原《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》中，增加第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》的相关修改内容。
（3）《关于公司2019年度关联交易预计的议案》
上述临时提案的内容详见公司2019-013、014、015号公告。
三、除了上述增加临时提案外，于2019年5月10日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2019年5月31日 14点00分
召开地点：青海省西宁市城西区黄河路160号胜利宾馆会议中心玉树厅
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月31日
至2019年5月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议、第七届董事会第十三次会议审议通过。详细内容请见公司于2019年4月19日、2019年5月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：7、13
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：13
应回避表决的关联股东名称：西藏荣恩科技有限公司、肖融
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司董事会
2019年5月16日
● 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
青海春天药用资源科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
