常州光洋轴承股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股份解除限售的提示性公告

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2019）040号

常州光洋轴承股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为13,653,749股（其中质押的股份数量为13,653,749股），占公司总股本的2.91%；本次实际可上市流通的股份数量为0股，占公司总股本的0%。

2、本次限售股份可上市流通日为2019年5月23日（星期四）。

一、本次限售股份的基本情况及公司股本变化情况

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），核准公司向天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）发行12,120,398股股份、向吕超发行8,661,562股股份、向武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）发行6,211,209股股份、向天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金镒泰”）发行1,302,490股股份、向营口国发高技术投资有限公司（以下简称“营口国发”）发行1,041,992股股份、向王永发行723,605股股份、向王建利发行723,605股股份、向薛桂凤发行387,679股股份、向张学泽发行78,612股股份、向吕源江发行39,277股股份、向吕元永发行34,617股股份、向窦红民发行33,864股股份、向刘玉明发行33,777股股份购买相关资产。

在本次发行股份购买资产交易的定价基准日至发行日期间，因公司派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，按照深交所的相关规则对上述发行数量和发行价格进行相应的调整，具体如下：

2015年4月17日，公司2014年年度股东大会审议通过《2014年年度利润分配预案》的议案，以公司当时总股本185,906,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金。

2015年9月10日，公司2015年度第二次临时股东大会审议通过《2015年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以截至2015年6月30日的上市公司股份总数185,906,000股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增12股，转增后公司总股本增加至408,993,200股。

因此，根据上述股份发行价格的调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.97元/股，发行数量如下：

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上述13名股东获发的公司股份已于2016年5月23日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股，公司总股本由408,993,200股变为478,001,977股。

根据公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体，其承诺天海同步在2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元、7,031万元。经审计天海同步2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,880.49万元，未完成2015年度的业绩承诺。吕超与公司在2016年4月17日就重组事项的后续相关事宜签署了《关于天津天海同步科技有限公司重组事项的后续相关事宜》，吕超在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上，向公司承诺：无论天海同步2015年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超都将在其通过本次收购项目所获得的公司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施“10送12”后408,993,200股总股本为737万股）返还给公司。吕超、薛桂凤及天海集团2015年度应补偿及吕超应返还的股份总数为8,532,017股，公司以2元总价格回购并注销，注销手续于2016年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成后，公司总股本由478,001,997股变为469,469,960股。

经审计天海同步2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,261.51万元，未完成2016年度的业绩承诺。吕超、薛桂凤及天海集团2016年度应补偿股份总数为608,884股，公司以1元总价格回购并注销，注销手续于2018年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成后，公司总股本由469,469,960股变为468,861,076股。

二、本次限售股上市流通的股东相关承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东为武汉当代科技产业集团股份有限公司，其在公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中作出的承诺如下：

（1）本公司通过本次交易获得的光洋股份的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。

（2）上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。

（3）上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

截至本公告日，当代集团严格履行了上述承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2019年5月23日（星期四）。

（二）本次解除限售股份的数量为13,653,749股，占公司总股本的2.91%，本次实际可上市流通的股份数量为0股，占公司总股本的0%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数共1名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：

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四、股份变动结构表

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五、备查文件

（一）限售股份上市流通申请书；

（二）限售股份上市流通申请表；

（三）股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2019年5月21日