张家港保税科技（集团）股份
有限公司第八届董事会
第五次会议决议公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2019-023
张家港保税科技（集团）股份
有限公司第八届董事会
第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会于2019年5月15日发出了召开第八届董事会第五次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技（集团）股份有限公司第八届董事会第五次会议于2019年5月20日上午12时，以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7位，在规定的时间内，实际参加本次会议表决的共有7位董事：唐勇先生、高福兴先生、周锋先生、陈保进先生、于北方女士（独立董事）、徐国辉先生（独立董事）、惠彦先生（独立董事）。
本次会议由董事长唐勇先生召集和主持。参加表决的董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、《关于公司及公司控股股东变更承诺事项的议案》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事唐勇、高福兴、周锋、陈保进回避表决。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2019-025。
本议案需提交股东大会审议，关联股东张家港保税区金港资产经营有限公司回避表决。
2、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司决定于2019年6月5日（星期三）下午14时召开公司2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2019-026。
特此公告
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2019年5月21日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2019-024
张家港保税科技（集团）股份
有限公司第八届监事会
第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技（集团）股份有限公司监事会于2019年5月15日发出了召开第八届监事会第四次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技（集团）股份有限公司第八届监事会第四次会议于2019年5月20日上午12时，以通讯表决方式召开。公司在任监事5位，关联监事戴雅娟女士、杨洪琴女士回避表决，应参加表决监事3人，在规定的时间内，共3位监事进行了通讯表决。会议以3票同意，0票弃权，0票不同意，审议通过了：
一、《关于公司及公司控股股东变更承诺事项的议案》
监事会认为：公司及公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司变更承诺事项符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，有利于维护公司权益，不存在损害公司和其他股东权益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意将上述议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告
张家港保税科技（集团）股份有限公司监事会
2019年5月21日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2019-025
张家港保税科技（集团）股份
有限公司关于公司及公司控股
股东变更承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“保税科技”）于2019年5月20日召开了第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及公司控股股东变更承诺事项的议案》，该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。现将有关公司及公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）变更承诺事项的具体情况公告如下：
一、原承诺及其履行情况
（一）原承诺背景及内容
2013年，公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）投资建设保税物流配套仓储项目，为尽力促使公司与公司控股股东金港资产及其控制的其他企业、公司原第二大股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称“长江时代”）及其控制的其他企业之间不存在潜在的同业竞争关系，有效维护本公司中小股东的合法权益，公司作出了《承诺函》，金港资产、长江时代出具了《避免同业竞争承诺函》（详见公司公告临2013-036）。
主要承诺如下：
1、保税科技
（1）为避免潜在的同业竞争，自上述仓储项目建成并顺利投入运营后五年内，本公司承诺将尽力促使金港资产及长江时代将其持有的与上述仓储项目存在潜在竞争关系的子公司股权或相关资产以转让或出资的方式注入本公司。
（2）若本公司非因自身原因无法促成上述承诺的实现，则本公司承诺将上述仓储项目相关资产及业务转让给无关联关系的第三方。
2、金港资产
（1）为避免同业竞争，本公司承诺自保税科技上述仓储项目建成并顺利投入运营后五年内，本公司将持有的从事与上述仓储项目存在同业竞争关系的子公司的股权或相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。
（2）自上述第一项承诺实现后，本公司进一步承诺，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或者其他经济组织。
3、长江时代
（1）为避免同业竞争，本公司承诺自保税科技上述仓储项目建成并顺利投入运营后五年内，本公司将持有的从事与上述仓储项目存在同业竞争关系的子公司的股权或相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。
（2）自上述第一项承诺实现后，本公司进一步承诺，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或者其他经济组织。
（二）原承诺的履行情况
1、金港资产及其控股子公司固体仓储类资产相关承诺的履行情况
金港资产与其控股子公司张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）均拥有固体仓储类资产。2017年6月2日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议外服公司收购及整合固体仓储类资产的议案》，为避免潜在同业竞争，外服公司收购金港资产拥有的50,303.30平方米的土地使用权、地上总建筑面积为28,456.30平方米的仓库及相关配套设施，并于2017年9月完成资产交割，自此金港资产拥有的固体仓储类资产已注入公司。
2、长江时代固体仓储类资产相关承诺的履行情况
2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司、外服公司与长江时代签署关于资产收购的三方协议的议案》，为整合固体仓储资产，有效解决同业竞争，公司收购了长江时代拥有的固体仓储类资产，并于2017年9月完成资产交割，自此长江时代拥有的固体仓储类资产已全部转让给公司，长江时代与公司的同业竞争解决完毕。
二、变更承诺的原因
1、除保税港务拥有的固体仓储类资产外，金港资产、长江时代的固体仓储类资产已于2017年9月注入公司。公司与长江时代的同业竞争问题已解决，金港资产和公司已履行所做出的部分承诺，公司原承诺中关于长江时代的承诺内容已不再适用。
2、鉴于目前保税港务盈利能力较弱（保税港务最近三年财务情况见下表），现阶段收购保税港务股权或相关资产可能对公司的经营业绩造成不利影响，不利于保护中小投资者利益。
保税港务近三年财务情况：
单位：元
■
3、固体仓储业务是公司目前重要的主营业务之一，是公司打造完整产业链、提供综合物流服务这一发展战略的重要组成部分。同时，固体仓储业务主要由外服公司经营，外服公司近年经营情况良好（外服公司近三年财务情况详见下表），为履行同业竞争承诺，出售外服公司股权或相关资产与公司发展战略不符，且对公司生产经营可能构成不利影响。
外服公司近三年财务情况：
单位：元
■
综上，公司及公司控股股东金港资产拟对2013年所作的同业竞争承诺进行变更。
三、变更后的承诺
保税科技变更后的承诺：
自本承诺函出具之日起3年内，本公司承诺将尽力促使金港资产将其持有的保税港务股权或相关资产以转让或出资等方式注入本公司。
金港资产变更后的承诺：
（1）为避免同业竞争，自本承诺函出具之日起3年内，本公司将持有的保税港务股权或相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。
（2）除第一项承诺外，本公司进一步承诺，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或者其他经济组织。
四、董事会审议情况
根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司于2019年5月20日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及公司控股股东变更承诺事项的议案》，关联董事回避表决。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东张家港保税区金港资产经营有限公司回避表决。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：1、本次公司及公司控股股东变更承诺事项的审议，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定。2、此次变更承诺事项的方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，进而保护上市公司和其他投资者的利益。同意《关于公司及公司控股股东变更承诺事项的议案》，并同意将其提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司于2019年5月20日召开了第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及公司控股股东变更承诺事项的议案》，关联监事回避表决。
公司监事会认为：公司及公司控股股东金港资产变更承诺事项符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，有利于维护公司权益，不存在损害公司和其他股东权益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意将上述议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
特此公告
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2019年5月21日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 公告编号：2019-026
张家港保税科技（集团）股份
有限公司关于召开2019年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月5日 14 点
召开地点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月5日
至2019年6月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年5月20日召开的公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过。详见公司于2019年5月21日登载于上海证券报及上海证券交易所网站的公告。
本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年6月4日上午8:30一11:30，下午13:00一17:00；
2、登记方式：
（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
3、登记地点：
张家港保税科技（集团）股份有限公司董秘办
地址：江苏省张家港保税区石化交易大厦27楼
邮政编码：215634
联系人：常乐庆、朱竞男
电话：0512－58320165、0512-58327235
传真：0512－58320652
六、其他事项
1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2019年5月21日
附件1：授权委托书
授权委托书
张家港保税科技（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月5日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
