株洲旗滨集团股份有限公司2017年股权激励计划
首次授予限制性股票第二期解锁暨上市公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-068

株洲旗滨集团股份有限公司2017年股权激励计划

首次授予限制性股票第二期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次符合解锁条件的限制性股票数量：2017年激励计划首次授予的第二期限制性股票23,565,000股。

●本次限售股上市流通日期为：2019年5月27日。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》。经业绩考核，公司2017年激励计划首次授予对象所持的限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，公司本次拟解锁股份数量为23,565,000股，解锁日暨上市流通日为2019年5月27日。具体情况如下：

一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1. 2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司〈2017年A股限制性股票激励计划（预案）〉的议案》；预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。

2. 2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股万股（授予价格2.28元/股，激励人数93人）；预留授予数量 1,302.5万股。

3. 2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2017年A股限制性股票激励计划获得批准。

4. 2017年5月4日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人，授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股；预留授予数量 1,302.5万股不变。董事会确定首次授予日为2017年5月4日，首次授予限制性股票7,945万股，授予价格2.28元/股。

5. 2017年5月25日，2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6. 2017年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发了现金股利人民币1.50元（含税）。2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.28元/股调整为2.13元/股。

7. 2017年11月13日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意向86位激励对象授予2017年激励计划预留限制性股票1,302.5万股，授予价格为2.46元/股，并确定授予日为2017年11月13日。

8. 2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励预留限制性股票授予名单及数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 同意将公司2017年股权激励计划预留限制性股票授予的股份总数调整为1,291.7万股，其授予人数由86人调整为83人，预留股份授予价格2.46元/股不变；同意公司取消2017年首次授予限制性股票辞职人员罗团德的激励对象资格，并对其尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。回购价格2.13元/股。

9. 2018年1月11日，公司完成了对公司2017年股权激励计划预留授予股份1,291.7万股的审核与登记。授予人数为83人，授予价格为2.46元/股。

10. 2018年3月8日，公司办理了辞职对象罗团德所持的限制性股票共计25万股的过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。

11. 2018年3月27日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员邝远江2017年股权激励预留授予对象的激励资格,并对其持有的30,000股预留限制性股票回购注销，回购价格2.46元/股（在完成2017年年度现金红利分配后其回购价格调整为2.16元/股）。

12. 2018年4月26日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，决定办理公司2017年激励计划首次授予91名激励对象的限制性股票第一个解锁期3,168万股解锁相关手续,解锁日为2018年5月25日。

13. 2018年5月25日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划首次限制性股票第一期解锁股份3,168万股实现上市流通。

14. 2018年5月28日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故拟将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.83元/股（2.13-0.30）；将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为2.16元/股（2.46-0.30）。

15. 2018年7月23日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第一十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2017年限制性股票首次授予激励对象左养利股权激励对象资格,并对其持有的240,000股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。

16. 2018年9月17日，公司办理了辞职对象左养利所持的限制性股票24万股的过户手续，该股份已于2018年9月19日予以注销。

17. 2018年12月12日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。决定取消2017年首次授予限制性股票离职的激励对象周广股权激励资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。决定办理公司2017年激励计划预留授予82名激励对象的限制性股票第一个解锁期515.48万股解锁相关手续。公司独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。

18. 2019年1月11日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划预留限制性股票第一期解锁股份515.48万股实现上市流通。

19. 2019年1月30日，公司办理了辞职对象周广所持的限制性股票15万股的过户手续，该股份已于2019年2月12日予以注销。

20. 2019年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》, 经考核通过，2017年激励计划限制性股票第二期解锁的条件已达成，公司决定办理2017年激励计划首次授予89名激励对象的第二个解锁期2,356.5万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。公司独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。

二、 2017年激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明

（一）锁定期届满

根据《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。首次授予的限制性股票第二期解锁时间为自首次授予日12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。 公司2017 年限制性股票激励计划首次授予日为2017年5月4日，首次授予完成登记日为2017年5月25日,截止2019年5月25日，2017年首次授予限制性股票的第二个锁定期24个月届满。

（二）解锁条件已完成情况说明

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三、 本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

1、公司2017年激励计划首次授予限制性股票的激励对象共92人，目前股东名册反映持有限制性股票的人数共89名(因辞职已完成股份回购注销的激励对象3人)。本次申请解除股份限售的激励对象为89人。根据公司2017年限制性股票激励计划针对公司层面业绩以及所有激励对象个人的绩效考核结果，上述89名激励对象均符合第二期解锁条件，对应的第二期限制性股票可全部解锁。可以解锁的89名激励对象中，董事及高管3人，其他管理人员、业务（技术）人员共86人。

2、公司2017年激励计划第二个解锁期解除限售的股份比例是30%，解除限售的股份股份数量为2,356.5万股，占目前公司总股本的0.877%。

四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、公司2017年股权激励首次授予第二期解锁限制性股票上市流通日：2019年5月27日。

2、公司2017年股权激励首次授予第二期解锁限制性股票上市数量：2,356.5万股。

3、上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。

4、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定。

公司2017年股权激励限制性股票首次授予激励对象中的公司董事、高级管理人员张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生所持限制性股票解除限售后，其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%为本年度实际可上市流通股份,剩余 75%将继续锁定。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 单位：股

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公司股本结构变动，股份总数仅考虑截止目前股本结构的情况，未考虑公司不符合激励条件激励对象3名所持有的8.4万股限制性股票回购注销（上述人员并非公司2017年股权激励首次授予的激励对象；回购注销事已经2019年3月27日公司第三届第四十一次董事会会议审议通过，但尚未办理完毕）的影响。

五、 董事会审议情况

2019年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》。董事会认为公司2017年激励计划首次授予对象的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已达成，对应的第二期限制性股票可全部解锁。董事会同意办理2017年激励计划首次授予89名激励对象的限制性股票第二个解锁期23,565,000股解锁相关手续。公司董事会同意在上述锁定日届满后立即办理解锁手续，最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准；授权公司经理层办理解锁相关手续，如本次解锁存在日期提前或延迟等情形无需另行召开董事会审议。

六、 董事会薪酬与考核委员会的考核意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2017年激励计划首次授予对象的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已达成，同意办理公司2017年激励计划首次授予89名激励对象第二个解锁期的2,356.5万股限制性股票解锁相关手续。

七、 独立董事意见

独立董事同意公司办理对2017年激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁手续。独立董事认为：公司2017年激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期即将到期，经考核，第二个解锁期解锁条件已达成，激励对象获授的限制性股票可办理解锁。本次解锁事宜符合相关规定。关联董事已回避表决。董事会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益。

八、 监事会书面核查意见

监事会对解锁人员名单进行了核查，同意办理解锁。监事会认为：第四届董事会第二次会议通过的《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定；公司2017年激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件，本次申请解锁的89名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序；同意董事会和激励对象提出的解锁申请；同意公司办理解锁相关手续。

九、 法律意见书的结论性意见

北京大成（广州）律师事务所律师认为，本次解锁的各项条件均已满足，且已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司可按照相关规定办理本次解锁的相关事宜。

十、 上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一九年五月二十一日