盐津铺子食品股份有限公司
第二届董事会第十五次会议
决议公告

证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2019-042

盐津铺子食品股份有限公司

第二届董事会第十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长张学武先生召集，会议通知于2019年5月10日通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于2019年5月20日下午15:00在长沙市雨花区沙湾路运达中央广场写字楼A座32楼公司会议室召开，采取现场投票和通讯投票方式进行表决。

3、本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人（其中：以通讯方式表决4人，无委托出席情况）。

4、本次董事会由董事长张学武先生主持，公司监事、高管列席了本次董事会。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

1、审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整的议案》

根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2019年限制性股票授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V=13.85元/股-0.20元/股=13.65元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

本次调整限制性股票授予价格的相关事宜属于2019年第二次临时股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。

公司2019年限制性股票激励计划授予价格调整系基于2018年度权益分派方案进行的调整，本次授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意对2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

《关于对2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整的的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司董事王宾女士为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成票6票；反对票0票；弃权票0票。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《盐津铺子食品股份有限公司独立董事关于公司第二 届董事会第十五次会议相关审议事项的独立意见》。

三、备查文件（以下无正文）

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立董事意见；

特此公告。

盐津铺子食品股份有限公司董事会

2019年5月21日

证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2019-043

盐津铺子食品股份有限公司

第二届监事会第十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由监事会主席黄新开先生召集，会议通知于2019年5月10日通过电话、专人送达的形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次监事会于2019年5月20日下午16：30在长沙市雨花区沙湾路运达中央广场写字楼A座32楼公司小会议室召开，采取现场投票和通讯投票的方式进行表决。

3、本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人，无委托出席情况。

4、本次监事会由监事会主席黄新开先生主持。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议并表决了如下议案：

1、审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整的议案》；

根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2019年限制性股票授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V=13.85元/股-0.20元/股=13.65元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

本次调整限制性股票授予价格的相关事宜属于2019年第二次股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。

公司2019年限制性股票激励计划授予价格调整系基于2018年度权益分派方案进行的调整，本次授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意对2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

《关于对2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整的的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票3票；反对票0票；弃权票0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

盐津铺子食品股份有限公司

监事会

2019年5月21日

证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2019-044

盐津铺子食品股份有限公司

关于对2019年限制性股票激励

计划授予价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年5月20日，盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司2019年限制性股票授权价格进行相应的调整。现对有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2019年3月22日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

2、2019年3月22日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

3、2019年3月25日至2019年4月4日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2019年4月8日，公司披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2019年4月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019年5月9日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的12名激励对象授予440万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2019年5月20日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司对2019年限制性股票授予价格调整的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整授予价格事项之独立财务顾问报告》。

二、本次限制性股票激励计划授予价格调整的情况

2019年3月29日公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，同意以公司2018年12月31日总股本124,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）。该权益分派方案已于2019年4月18日实施完毕。

《激励计划》规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。

据此，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为：

P＝P0-V=13.85元/股-0.20元/股=13.65元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

三、本次限制性股票激励计划授予价格调整对公司影响

公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期 确认。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

根据中国会计准则要求， 董事会已确定激励计划的授予日为 2019年5月9日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为7,849.60万元， 2019年一2022 年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

四、独立董事意见

1、公司2019年限制性股票激励计划授予价格调整系基于2018年度权益分派方案进行的调整，本次授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

2、本次授予价格调整事项在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合法、合规。

3、本次授予价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

我们同意对2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

五、监事会意见

公司2019年限制性股票激励计划授予价格调整系基于2018年度权益分派方案进行的调整，本次授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意对2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

六、法律意见书结论性意见

湖南启元律师事务所认为：公司本次限制性股票授予价格调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，并履行了相应的决策程序，合法、有效。

七、独立财务顾问的专业意见

西部证券股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划调整授予价格事项已履行了必要的授权和审批，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司限制性股票激励计划的有关规定。

八、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议；

2、第二届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司对2019年限制性股票授予价格调整的法律意见书；

5、西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整授予价格事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

盐津铺子食品股份有限公司

董事会

2019年5月21日