深圳大通实业股份有限公司关于对外投资的公告

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2019-040

深圳大通实业股份有限公司关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：目前深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）尚未在工业大麻的种植、加工、流通等环节储备专业人才，进入新领域后，可能增加人才引进的成本和管理难度；工业大麻是特殊管制领域，法规和政策监管变化、市场和外部宏观环境变化以及公司自身经营管理等因素会带来不确定性风险；工业大麻市场行情、竞争格局及工业大麻种植、加工存在重大不确定性；工业大麻种植容易受病虫害防治、管理技术及恶劣气候、自然灾害等不可抗力因素的影响，也会给未来带来各类不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

截止目前，公司加快推进区块链在工业大麻领域的溯源系统建设和研发落地，进一步加速CBD提取工厂的建设和投产，以及产业链完善等工作。鉴于公司长期看好工业大麻产业的广阔前景并已开展具体产业布局工作，且公司在区块链技术的研发和应用方面有着丰富的技术积淀和经验，同北京邮电大学共同设立了“北京邮电大学-深大通-区块链技术应用创新及信息安全联合实验室”，开发了“大通链”并投入使用，取得了良好的效果，国家专利局已经受理公司多项区块链技术的发明专利；汉麻投资集团有限公司（以下简称“汉麻集团”）是目前中国境内一家合法的以工业大麻全产业链布局、以生物制药为方向的投资集团，多年来为推动大麻产业合法的工业用途和医疗用途在中国的蓬勃发展做出了积极的贡献，在设定行业标准和行业规范方面取得了巨大的成绩，双方于近日签署《关于成立大通-汉麻合资公司及战略合作的框架协议》，主要投资方向为：区块链在工业大麻全产业链中的溯源应用，工业大麻的全产业链整合及拓展，CBD提取工厂建设及包括但不限于大麻基生物制药应用产品的研发、生产及境内外销售。双方共同成立合资公司，合资公司注册资本为1亿元人民币，公司持股比例60%，汉麻集团持股比例40%。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署框架协议无需提交公司董事会、股东大会审议。公司已按公司相关规章制度的要求，履行了内部审批程序。

3、本次投资不涉及关联交易。

二、交易对手方介绍

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汉麻投资集团有限公司的股权及控制人关系如下图：

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汉麻投资集团有限公司不是失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

公司与汉麻集团拟共同成立合资公司（名称经工商注册后最终确定），主要投资方向为：区块链在工业大麻全产业链中的溯源应用，CBD提取工厂建设落地、工业大麻种植，工业大麻的全产业链整合及拓展，大麻基生物制药应用产品的研发、生产及境内外销售。合资公司注册资本为1亿元人民币。公司或公司指定的子公司将以公司自有资金出资，认缴6000万元人民币，持股比例60%；汉麻集团或其指定的子公司认缴4000万元人民币，持股比例40%。

四、合作框架协议的主要内容

甲方：深圳大通实业股份有限公司

乙方：汉麻投资集团有限公司

甲乙双方同意，拟成立合资公司的基本信息如下：

1、甲、乙双方或各自指定已有子公司作为合资公司股东；

2、 合资公司注册资本为1亿元人民币。甲方认缴6000万元人民币，持股比例60%；乙方认缴4000万元人民币，持股比例40%；

3、甲乙双方可以就合资公司的名称、注册地址、出资期限和出资方式、法人治理结构、股东权利和义务等内容进行进一步协商，由甲乙双方另行签订具体的投资合作协议确认。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资是综合考虑公司在区块链方面的研发优势，汉麻集团成熟的种植、生产、技术和应用方面的优势，进一步落实公司前期在工业大麻领域的准备工作，加快我司在工业大麻产业的投资落地。

2、目前公司尚未在工业大麻的种植、加工、流通等环节储备专业人才，进入新领域后，可能增加人才引进的成本和管理难度。

3、本次签署的《合作框架协议》仅为双方达成的初步意向，具体合作方式

及相关条款以各方正式签署的合作协议为准。公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

4、 本次对外投资资金来源为公司自有资金，本次投资有利于公司产业布局，扩大公司业务领域，对公司有积极的影响，目前对上市公司本期经营和财务状况不会产生重大影响。

六、备查文件

《关于成立大通-汉麻合资公司及战略合作的框架协议》。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

2019年5月20日