(上接97版)

(上接97版)

本次信托尚需取得交易商协会出具的《接受注册通知书》，以及信托设立后需根据相关规定和相关监管机构的要求进行备案。

本次信托作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。若该项目取得实质进展，公司将按照交易商协会相关规定及时履行披露义务。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2019年5月24日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2019-047号

南国置业股份有限公司

关于对外担保暨关联交易的的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、2016年，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）、中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”）以26.01%：24.99%：49.00%的股权比例出资设立南京电建中储房地产有限公司（以下简称“电建中储房地产”），共同开发南京泛悦城市广场项目。

2017年，公司第四届董事会第五次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于提供对外担保暨关联交易的预案》，同意三方股东以各自持有的电建中储房地产股权为电建中储房地产在中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信南京分行”）申请的总额为人民币15.1亿元的综合授信融资（包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、开立信用证等）提供质押担保，期限三年。另外，电建中储房地产还为上述融资办理了土地抵押登记。电建中储房地产为公司的担保提供反担保。目前，上述15.1亿元的额度已使用7.9亿元，剩余7.2亿元。

2、为了保证融资的连续性以及项目开发进度需要，2019年5月23日，公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》，同意在上述 15.1亿元综合授信的剩余7.2 亿元额度内，在项目开发过程中需要土地解押时，土地解押至重新办理土地及在建工程抵押登记手续期间，若电建中储房地产出现资金或贷款违约风险，三方股东同时按照股权比例提供资金支持并按股权比例与融资人电建中储房地产共同承担还款责任，且该还款责任不与三方股东跟电建中储房地产之间的任何债务进行抵销；同意公司就上述担保行为出具承诺函。同时，电建中储房地产为公司此次担保提供等额反担保。本次承诺函须在三方股东有权机构均批准后方可出具。 本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

3、公司副总经理吴疆在电建中储房地产担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，电建中储房地产为公司的关联法人。本次对外担保属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：南京电建中储房地产有限公司

2、注册地址：南京市鼓楼区中央北路河路道一号

3、法定代表人：李大伟

4、注册资本：10,000万元

5、经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、与公司的关系：公司副总经理吴疆在电建中储房地产担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，电建中储房地产为公司的关联法人。

7、南京电建中储的股权结构为：公司持股26.01%、电建地产持股24.99%、中储股份持股49%。

8、主要财务指标

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

2016年，公司及电建地产、中储股份以各自持有的电建中储房地产股权为电建中储房地产在中信南京分行申请的总额为人民币151,000.00万元的综合授信融资（包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、开立信用证等）提供了质押担保,期限三年。

为了保证融资的连续性以及项目开发进度需要，公司同意在上述 15.1亿元综合授信的剩余额度 7.2 亿元内，在项目开发过程中需要土地解押时，土地解押至重新办理土地及在建工程抵押登记手续期间，若电建中储房地产出现资金或贷款违约风险，三方股东同时按照股权比例提供资金支持并按股权比例与融资人电建中储房地产共同承担还款责任，且该还款责任不与三方股东跟电建中储房地产之间的任何债务进行抵销；同意公司就上述担保行为出具承诺函。同时，电建中储房地产为公司此次担保提供等额反担保。本次承诺函须在三方股东有权机构均批准后方可出具。

四、对外担保对公司的影响

本次对外担保目的是开发南京泛悦广场项目正常经营所需，有利于电建中储房地产项目的顺利开展，公司按持股比例对其提供担保是合理、公平的 。本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司及下属公司与电建中储房地产发生的关联交易金额为0万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司《关于提供对外担保暨关联交易的议案》事前认可及独立意见如下：

1、本次担保事项系各股东按股权比例为南京电建中储提供担保，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要，没有损害全体股东及中小股东的利益。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第一次会议审议。

2、本次对外担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第一次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3、公司第五届监事会第一次会议决议。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2019年5月24日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2019-048号

南国置业股份有限公司

关于提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助的概述

1、2016年，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）、中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”）以26.01%：24.99%：49.00%的股权比例出资设立南京电建中储房地产有限公司（以下简称“电建中储房地产”），共同开发南京泛悦城市广场项目。

为支持南京泛悦城市广场项目的开发建设，公司、电建地产、中储股份向电建中储房地产按股权比例提供财务资助共计2.6亿元。其中，公司提供财务资助0.67626亿元，中储股份提供财务资助1.274亿元，电建地产提供财务资助0.64974亿元。提供财务资助期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。财务资助利率为同期银行贷款利率，电建中储房地产根据实际占用资金的天数向股东支付相应借款利息。

2、2019年5月23日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于提供财务资助暨关联交易的议案》。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

3、公司副总经理吴疆在电建中储房地产担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，电建中储房地产为公司的关联法人。本次财务资助构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需要召开公司股东大会进行审议。

二、财务资助对象的基本情况

1、公司名称：南京电建中储房地产有限公司

2、注册地址：南京市鼓楼区中央北路河路道一号

3、法定代表人：李大伟

4、注册资本：10,000万元

5、经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、与公司的关系：公司副总经理吴疆在电建中储房地产担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，电建中储房地产为公司的关联法人。

7、南京电建中储的股权结构为：公司持股26.01%、电建地产持股24.99%、中储股份持股49%。

8、主要财务指标

单位：万元

■

三、被资助对象的其他股东情况

（一）中储发展股份有限公司

1、公司名称：中储发展股份有限公司

2、注册地址：天津市北辰经济开发区开发大厦

3、法定代表人：韩铁林

4、注册资本：219980.1033万人民币

5、中储股份（证券代码600787）是具有中外合资性质、国有控股的A股上市公司。公司实际控制人为国务院国资委直属的中国诚通控股集团有限公司,第二大股东为全球领先的物流和工业地产商普洛斯。自1996年成立以来,在合作伙伴支持、广大员工的共同努力下,快速成长,已发展成为实体网络覆盖全国主要城市和全球主要经济区域,业务涵盖期现货交割物流、大宗商品供应链、互联网+物流、工程物流、消费品物流、金融物流等领域,资产规模达217亿元,净资产达106亿元,年均利润10亿以上的大型仓储物流商。中储仓储网络覆盖亚洲、欧洲、美洲等世界主要经济区域;在国内20多个省、直辖市和自治区投资运营了物流园区。形成了立足中国,服务全球的仓储物流服务能力,能够为中外企业的全球化经营提供物流支持。

6、与公司的关联关系：无关联关系。

7、中储股份将按出资比例向电建中储房地产提供财务资助。

（二）中国电建地产集团有限公司

1、公司名称：中国电建地产集团有限公司

2、注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

3、法定代表人：夏进

4、注册资本：900,000万元人民币

5、电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

6、与公司的关联关系：系公司控股股东。

7、电建地产将按出资比例向电建中储房地产提供财务资助。

四、财务资助的主要内容

1、财务资助用途：用于进行南京泛悦城市项目的开发。

2、本次财务资助金额：向电建中储房地产按股权比例提供财务资助共计2.6亿元。其中，中储股份1.274亿元，电建地产0.64974亿元，公司0.67626亿元人民币。

3、财务资助利率：财务资助利率为同期银行贷款利率，电建中储房地产根据实际占用资金的天数向股东支付相应借款利息。

4、提供财务资助期限：自股东大会审议通过之日起12个月内。

5、资金来源：自有资金。

五、风险控制及披露

公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

3、深圳证券交易所认定的其他情形。

六、董事会意见

公司董事会认为：以上财务资助不影响公司的正常生产经营，可以支持加快相关项目推进。同时，以上财务资助为公司向参股公司提供财务资助，其他股东按股权比例提供同等条件的财务资助，风险可控。

七、独立董事事意见

公司独立董事对公司《关于提供财务资助暨关联交易的议案》发表了如下独立意见：

1、本次提供财务资助是公司向参股公司提供财务资助，其他股东按股权比例提供同等条件的财务资助，风险可控。

2、本次提供财务资助的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

八、公司在上一会计年度对其财务资助情况

公司上一会计年度累计对电建中储房地产提供财务资助金额为0亿元，不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第一次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3、公司第五届监事会第一次会议决议。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2019年5月24日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2019-049号

南国置业股份有限公司

关于拟新增与电建保理公司供应链

融资业务额度暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

1、南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）及下属子公司拟新增与中电建商业保理有限公司（以下简称“电建保理公司”）供应链融资业务额度，向电建保理公司申请新增专项授信额度不超过10亿元，用于结算款项支付。

南国置业及下属子公司在电建保理公司建设并运营的中国电建供应链金融共享服务平台（以下简称“电建融信平台”）向供应商开具基于双方合同项下的应付账款的电子信用凭证（以下简称“电建融信”），支付工程款等结算款。

供应商在平台收到电建融信后可以选择持有到期，等到应付款日到期自行收款；或将未到期的电建融信向二级、三级供应商转让拆分；或转让至电建保理公司提起融资。南国置业及下属子公司对其开具的电建融信向融信持有人履行到期付款义务。

2、电建保理公司的股权结构为，中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市政建设集团有限公司持股10%，电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。本次交易构成关联交易。

3、2019年5月23日，公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过了《关于拟新增与电建保理公司供应链融资业务额度暨关联交易的议案》。关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的事前认可并出具了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称：中电建商业保理有限公司

成立时间：2018年3月

企业地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）陕西道1069号天津港首农食品办公楼614

法定代表人：席国超

注册资本：100,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

中电建保理最近一年主要财务数据：

单位：元

■

（二）与上市公司的关联关系

电建保理公司的股权结构为，中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市政建设集团有限公司持股10%，电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

（三）履约能力分析

中电建保理依法存续经营，具备正常履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策与定价依据

公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（二）关联交易协议

南国置业及下属子公司向电建保理公司申请新增专项授信额度不超过10亿元，用于结算款项支付，调整后总授信额度不超过16.13元。

南国置业及下属子公司在电建保理公司建设并运营的中国电建供应链金融共享服务平台（以下简称“电建融信平台”）向供应商开具基于双方合同项下的应付账款的电子信用凭证（以下简称“电建融信”），支付工程款等结算款。

供应商在平台收到电建融信后可以选择持有到期，等到应付款日到期自行收款；或将未到期的电建融信向二级、三级供应商转让拆分；或转让至电建保理公司提起融资。南国置业及下属子公司对其开具的电建融信向融信持有人履行到期付款义务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源为公司经营服务。供应商经营性现金流得以改善后，将为公司后续项目服务提供相应的资金支持，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行。

2、公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司及下属公司与电建保理公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事发表的事前认可意见和独立意见

1、公司与关联方中电建商业保理有限公司拟发生的关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。本次关联交易需要经过公司股东大会审议，并在关联股东回避情况下，审议通过后方能实施。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第一次审议。

2、本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，在董事会表决过程中，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序合法有效。

七、备查文件

1、第五届董事会第一次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3、第五届监事会第一次会议决议。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2019年5月24日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2019-050号

南国置业股份有限公司

关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第一次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2019年6月11日（星期二）下午14:30；

网络投票时间为：2019年6月10日一一2019年6月11日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年6月11日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年6月10日15:00至2019年6月11日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2019年6月5日(星期三)。截止2019年6月5日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点:武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座

二、会议审议事项

(一）会议议题

1、审议《关于发行北金所债权融资计划的议案》；

2、审议《关于开展供应链应付账款资产支持票据信托的议案》；

3、审议《关于对外担保暨关联交易的议案》；

4、审议《关于提供财务资助暨关联交易的议案》；

5、审议《关于拟新增与电建保理公司供应链融资业务额度暨关联交易的议案》。

本次股东大会审议的议案中，议案3需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案5属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决；根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

（二）议案的审议程序

以上有关议案相应经公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过，详见2019年5月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

4、登记时间：2019年6月6日（星期四）上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年6月6日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

7、联系方式

联系人：黄倩

电话：027-83988055 传真：027-83988055

8、与会股东食宿及交通费自理。

授权委托书样本见附件二

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

南国置业股份有限公司

董事会

2019年5月24日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362305

2、投票简称：“南国投票”

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年6月11日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月10日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年6月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2019年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

■

说明:

1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名): 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）