(上接98版)

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在12个月限制期届满后，元盛电子相关股东可以按照如下方式解锁：

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若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）以现金方式支付交易对价

1.以现金方式支付交易对价安排

本次收购中，公司拟以现金方式支付0.30亿元的标的资产对价。公司向交易对方分别支付现金对价的金额详见“（七）支付对价安排”中列表。本次收购履行交割手续后的10个工作日内公司应向交易对方一次性支付交易对价。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）以发行可转换债券方式支付对价

本次收购中，公司拟以发行可转换债券的方式支付0.27亿元的标的资产对价（以下简称“本次发行可转换债券”）。

1.种类与面值

本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.发行方式、发行对象以及认购方式

本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的发行对象为本次收购的全部交易对方。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的可转换债券。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.债券期限以及转股期限

本次发行可转换债券的债券期限为自发行结束之日起6年。本次发行可转换债券的转股期限为自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.票面利率及付息方式

本次发行可转换债券的票面利率0.01%/年，付息方式为债券到期后一次还本付息。债券持有人所得利息收入的应付税项应由债券持有人承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5.转股股份来源

公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6.转股价格

初始转股价格：即本次发行可转换债券初始确定的转股价格，本次发行可转换债券购买资产的初始转股价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，即10.07元/股。

在本次发行可转换债券购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，初始转股价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

当期转股价格：即本次发行可转换债券转股期内最新有效的转股价格。初始值为初始转股价格，当发生除权除息事宜，或者可转换债券转股价格向下修正事宜（详见“转股价格向下修正条款”）时，当期转股价格须相应调整。

当次转股价格：即当次转股适用的转股价格。当发生可转换债券转股价格向上修正事宜时，当次转股价格为当期转股价格向上修正后的值（详见“转股价格向上修正条款”），除此以外，当次转股价格为当期转股价格。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行可转换债券持有人在转股期内申请转股，或者公司强制转股（详见“有条件强制转股条款”）时，转股数量的计算方式为：Q＝V÷P（计算结果舍去小数取整数）。其中：V为申请转股的可转换债券票面金额；P为当次转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及应计利息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8.转股数量

本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。公司向交易对方分别发行可转换债券数量等详见“（七）支付对价安排”中列表。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9.锁定期

本次收购全部交易对方承诺在本次收购以资产认购而取得的公司定向发行的可转换债券及该等可转换债券转股取得的普通股（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份），自本次发行可转换债券完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在12个月限制期届满后，珠海亿盛相关股东可以按照如下方式解锁：

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在12个月限制期届满后，元盛电子相关股东可以按照如下方式解锁：

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若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10.有条件强制转股条款

在本次发行可转换债券的转股期限内，如果公司股票连续30个交易日中任意15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，则公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将本次发行可转换债券中全部存续的可转换债券强制转换为公司普通股。

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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11.有条件赎回条款

在本次发行可转换债券的转股期限内，如果本次发行可转换债券未转股票面金额合计不超过1,000万元，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转换债券，公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转换债券。

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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12.有条件回售条款

在本次发行可转换债券的最后两个计息年度内，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转换债券，可转换债券持有人有权行使提前回售权，将已经解除锁定的可转换债券的全部或部分按照票面金额加应计利息回售给公司。

在上述交易日内，如果发生除权除息事宜导致转股价格调整，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；如果发生转股价格向下修正事宜导致转股价格调整，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

每个计息年度内回售条件首次满足后，债券持有人的回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含公司股票价格运行情况首次符合回售条件的当日）。行权期内，债券持有人有权向公司申报，并按票面金额加应计利息实施回售。如果债券持有人未在行权期内申报并实施回售，则该计息年度不能再行使回售权。

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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13.转股价格向下修正条款

在本次发行可转换债券的转股期限内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%，那么公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转换债券的股东应当回避。

修正后的当期转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于前项规定的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14.转股价格向上修正条款

在本次发行可转换债券的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前20个交易日公司股票交易均价不低于当期转股价格150%，那么当次转股价格应按照当期转股价格的130%。

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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15.其他事项

本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。

因本次发行可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）业绩承诺与补偿

元盛电子相关股东向上市公司承诺，元盛电子于2019年度、2020年度的净利润不为负数，否则元盛电子相关股东应应按照《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司或元盛电子进行补偿。

珠海亿盛相关股东向上市公司承诺，珠海亿盛于2019年度、2020年度合并财务报表的净利润不为负数以及元盛电子于2019年度、2020年度的净利润不为负数，否则珠海亿盛相关股东应按照《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司、元盛电子或珠海亿盛进行补偿。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）期间损益归属及本次发行前上市公司滚存未分配利润安排

标的公司自基准日起的滚存利润在本次交易完成后由上市公司享有。未经上市公司书面同意，自基准日起，标的资产不得进行利润分配。标的资产进行利润分配后，上市公司有权根据利润分配的情况调整交易对价。

于过渡期内，珠海亿盛产生的利润由上市公司享有，但珠海亿盛如发生亏损，则亏损金额应由珠海亿盛相关股东承担，承担方式包括但不限于珠海亿盛相关股东按照实际亏损的金额向珠海亿盛以现金方式进行补偿，珠海亿盛相关股东之间应按其于基准日在珠海亿盛的持股比例各自承担补偿金。

于过渡期内，元盛电子产生的利润由上市公司享有；如元盛电子如发生亏损，则亏损金额应由元盛电子相关股东承担，承担方式包括但不限于元盛电子相关股东按照实际亏损的金额向元盛电子以现金方式进行补偿，元盛电子相关股东之间应按其于基准日在元盛电子的持股比例各自承担补偿金，同时，珠海亿盛相关股东应与元盛电子相关股东共同承担该等亏损，并按照对应元盛电子间接持股比例折算后的实际亏损金额向上市公司或元盛电子以现金方式进行补偿，珠海亿盛相关股东之间应按于基准日在珠海亿盛的股权比例各自承担补偿金。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）本次收购决议的有效期

本次收购决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。

三、逐项审议通过《关于公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金的议案》；

（一）本次发行可转换债券的方式、种类与面值

公司本次以定向发行可转换债券的方式募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行对象

本次发行可转换债券募集配套资金的发行对象不超过10名特定投资者。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）债券期限及转股期限

本次发行可转换债券的债券期限为自发行结束之日起6年。本次发行可转换债券的转股期限为自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）票面利率及付息方式

票面利率及付息方式在发行前确定。本次拟提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定票面利率及支付方式。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）转股股份来源

公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）转股价格

初始转股价格：即本次发行可转换债券初始确定的转股价格，本次发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。本次拟提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。

当期转股价格：即本次发行可转换债券转股期内最新有效的转股价格。初始值为初始转股价格，当发生除权除息事宜，或者可转换债券转股价格向下修正事宜（详见“转股价格向下修正条款”）时，当期转股价格须相应调整。

当次转股价格：即当次转股适用的转股价格，当发生可转换债券转股价格向上修正事宜时，当次转股价格为当期转股价格向上修正后的值（详见“转股价格向上修正条款”）；除此以外，当次转股价格为当期转股价格。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V÷P（计算结果舍去小数取整数）。其中：V为申请转股的可转换债券票面金额；P为当次转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及应计利息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）转股数量、占发行前总股本的比例

本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷发行价格（计算结果舍去小数取整数）。发行数量按初始转股价折算不超过发行前总股本20%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）锁定期

募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）到期赎回条款

本次发行可转换债券到期后5个交易日内，公司将向债券持有人赎回全部未转股的可转换债券，具体赎回价格在发行前确定。本次拟提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定到期赎回价格。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）其他事项

本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。

本次发行可转换债券募集配套资金不设置有条件强制转股条款，在有条件赎回条款、有条件回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等方面和发行可转换债券购买资产之条款一致。

因本次发行可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额不超过24,000万元，具体用途如下表所示：

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若本次募集配套资金总额不足以满足上述用途需要，公司拟优先满足支付本次交易现金对价需求，其次满足支付本次交易相关的中介机构费用需求，再次满足公司偿还贷款需求，最后满足标的公司柔性印制电路板（FPC）自动化生产线技术升级项目需求。

本次收购不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，本次募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

在本次募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待本次募集配套资金到位后予以置换。

若本次发行可转换债券募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）本次决议的有效期

本次发行可转换债券募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该等决议的有效期自动延长至本次发行可转换债券募集配套资金的实施完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。

四、审议通过《关于〈惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司董事会已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的和规范性文件的要求，就本次交易编制了《惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易完成后，交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%，交易对方未担任中京电子董事、监事或高级管理人员，也并非中京电子关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

本次交易资产总额、资产净额、营业收入占比均未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次重组不构成《上市公司重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于与特定对象签署相关法律文件的议案》

就本次交易的具体事项，公司拟与交易对方签署附生效条件的《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》并同时签署其他相关法律文件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司监事会认为，本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、交易定价公允。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对元盛电子最近两年财务报表出具的《审计报告》（天健审〔2019〕2-500号）以及对珠海亿盛最近两年财务报表出具的《审计报告》（天健审〔2019〕2-501号），并聘请其对公司最近一年合并备考财务报表出具《审阅报告》（天健审〔2019〕2-503号）。

同时，公司聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具《惠州中京电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海元盛电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0097号）、《惠州中京电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海亿盛科技开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0098号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

监事会

2019年5月23日

股票代码：002579 股票简称：中京电子 公告编号：2019-032

惠州中京电子科技股份有限公司

关于公司股票复牌暨本次重组的

一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

复牌时间：2019年5月24日开市起

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式购买相关股东直接或间接持有的珠海元盛电子科技股份有限公司45%股权并募集配套资金。经公司申请，公司股票自2019年5月13日开市起停牌。2019年5月18日，公司发布了《关于发行股份购买资产的进展公告》。

2019年5月22日，公司召开第四届董事会七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行可转换公司债券募集配套资金条件的议案》及相关议案。按照相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：中京电子 股票代码：002579）将于2019年5月24日开市起复牌交易。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》相关规定，如本公司本次重组停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

本次交易事项尚需公司股东大会审议通过并呈报中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) ，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

2019年5月23日