上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
（上接97版）
单位：万元
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2016年因吉林乳品长期资产中经营用地被政府征收，因此与形成吉林乳品商誉相关资产组预计其可收回金额存在不确定性，导致其商誉54.12万元在2016年度全额计提减值准备。
（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。
公司管理层根据《企业会计准则》的相关规定，无论是否存在减值迹象，至少每年末进行商誉减值测试。在商誉减值测试过程中，对所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性进行谨慎考量。同时，公司管理层每年末聘请独立的外部评估机构，对公司置入广泽乳业形成的大额商誉实施以商誉减值测试为目的评估，公司管理层在对评估报告中的相关估值模式及参数进行合理性分析后，谨慎利用评估报告的结果和相关参数并重新计算商誉相关资产组或资产组合预计未来现金流量现值，从而判断商誉是否发生减值。
1）广泽乳业商誉
广泽乳业生产的主要产品包括常温牛奶、低温牛奶、乳酸菌饮品。广泽乳业作为区域性领头乳制品企业，未来的发展前景良好，不存在因产品质量问题和技术落后等原因造成的盈利能力不足等相关问题。
广泽乳业管理层每年末根据未来5年业绩预测数据计算商誉所在资产组的可收回金额，并将其与包含商誉的资产组账面价值的比较。妙可食品各期商誉减值测试的具体情况见本问题之（1）项回复。
公司综合考虑评估数据、广泽乳业实际经营情况及以后年度预计经营情况后，判断广泽乳业商誉在以往各期不存在减值情况，无需对广泽乳业商誉计提减值准备。
2）妙可食品商誉
妙可食品生产的产品包括马苏里拉奶酪、儿童成长杯、奶油芝士、奶酪酱等奶酪类产品，相关产品的市场需求近年来持续增长，妙可食品未来的发展前景良好，不存在因产品质量问题和技术落后等原因造成的盈利能力不足等相关问题。
妙可食品管理层每年末根据未来5年业绩预测数据计算商誉所在资产组的可收回金额，并将其与包含商誉的资产组账面价值的比较。妙可食品各期商誉减值测试的具体情况见本问题之（1）项回复。
公司综合考虑减值测试结果、妙可食品实际经营情况、销售体系整合情况及以后年度预计经营情况后，判断妙可食品商誉在以往各期不存在减值，无需对妙可食品商誉计提减值准备。
3）吉林乳品商誉
2016年7月，公司实施重大资产置换，置入广泽乳业和吉林乳品100%股权，根据《企业会计准则》，该次交易构成非同一控制下的企业合并。公司委托中联资产评估集团有限公司对吉林乳品的100%股权价值进行了评估，并出具了中联评报字（2016）第76号评估报告。经评估，吉林乳品100%股东权益于评估基准日（2015年12月31日）的价值为5,547.00万元，交易双方据此约定以5,547.00万元作为置入资产价格。本次置换完成后，公司将吉林乳品纳入合并报表范围，将置入资产价格与合并日吉林乳品可辨认净资产公允价值的差额54.12万元确认为商誉。
由于2016年度吉林乳品经营用地随后被政府征收，导致商誉所在资产组预计可收回金额存在不确定性，因此公司将商誉54.12万元在2016年度全额计提减值准备。
综上所述，公司每年实施的商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备计提充分、准确，符合谨慎性要求。
（3）关于商誉减值事项所涉及公司收购妙可食品、广泽乳业时的评估预测达成情况及其历年资产负债公允价值情况、现金流对比分析
1）广泽乳业
① 广泽乳业收购时的盈利预测与实际情况对比
单位：万元
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广泽乳业2017年-2018年经审计的相关财务指标如下
单位：万元
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综上可以看出，广泽乳业经营情况同收购时的预期存在较大差异，差异原因为：2016年广泽乳业通过资产置换登陆资本市场，基于行业和自身判断，制定了较为积极的扩张计划，希望将广泽乳业这一区域强势品牌逐步推向全国市场。但在推进液态奶业务进军全国的实际过程中，公司发现液态奶作为相对成熟的品类，其面临的市场竞争较预期更加激烈，且考虑到自身有业绩承诺，广泽乳业在市场操作和费用投放等方面较为保守。同时，2017年集团进行整体战略转型，确立了“发展奶酪、稳定液奶”的总体规划，为了配合集团战略，广泽乳业逐步重新聚焦于区域液态奶市场发展。
② 广泽乳业历年资产负债公允价值情况及现金流对比分析
②-1 以公允价值持续计算的各期末广泽乳业资产及负债情况：
单位：万元
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②-2 根据测算股权自由现金流和企业自由现金流的口径，本次对于广泽乳业自被收购后至2018年12月31日的实际数据进行了统计，具体如下：
单位：万元
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具体同收购评估预测现金流数据及历年减值测试评估预测现金流数据对比如下：
i)同收购评估预测现金流数据对比
单位：万元
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从2017年数据开始看，2017年由于广泽乳业实际经营业绩未达到收购时的盈利预测目标且资本性开支增加，故差异较大。2018年实际值超过了预测值。
ii)同2016年减值测试评估预测现金流数据对比
单位：万元
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从上表可以看出，2017年广泽乳业实际数据低于预测数据，由于广泽乳业自身战略发生变化使得经营业绩未达预测值，从而导致差异较大。2018年实际值超过了预测值。
iii)同2017年减值测试评估预测现金流数据对比
单位：万元
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从上表可以看出，2018年实际值超过了预测值。
综上，收购评估预测较实际数据存在一定差异，由于受市场、经营、规划等因素影响导致2017年未达到收购时预测现金流水平，2018年则超过预测值。
2016-2017年减值测试时，由于外部环境变化、自身战略调整及配合集团整体规划，使得2017年实际现金流数据低于预测现金流数据，2018年逐步战略聚焦区域性液态奶市场，减少资本性开支和营运资本增加，现金流实际值超过了预测值。
2）妙可食品
① 妙可食品收购时的盈利预测与实际情况对比
单位：万元
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妙可食品2016年-2018年经审计的相关财务指标如下：
单位：万元
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综上可以看出，妙可食品收购后各期经营情况均好于收购时的预期。
② 妙可食品历年资产负债公允价值情况及现金流对比分析
②-1以公允价值持续计算的各期末妙可食品资产及负债情况：
单位：万元
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②-2 根据测算股权自由现金流和企业自由现金流的口径，本次对于妙可食品自被收购后至2018年12月31日的实际数据进行了统计，具体如下：
单位：万元
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具体同收购评估预测现金流数据及历年减值测试评估预测现金流数据对比如下：
i)同收购评估预测现金流数据对比
单位：万元
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从上表可以看出，2015年、2016年现金流水平实际值均超过了预测值，2017年、2018年妙可食品由于销售模式发生改变，以及处于高速发展期，存货快速增长，营运资本较大程度增加，使得实际数据均低于预测数据，从而导致差异较大。
ii)同2015年减值测试评估预测现金流数据对比
单位：万元
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从上表可以看出，2016年营运资本增加导致实际数据低于预测数据，2017年、2018年妙可食品由于销售模式发生改变及营运资本增加使得实际数据均低于预测数据，从而导致差异较大。
iii)同2016年减值测试评估预测现金流数据对比
单位：万元
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从上表可以看出，2017年、2018年妙可食品由于销售模式发生改变及营运资本增加使得实际数据均低于预测数据，从而导致差异较大。
iv)同2017年减值测试评估预测现金流数据对比
单位：万元
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从上表可以看出，2018年妙可食品由于销售模式发生改变及营运资本增加使得实际数据均低于预测数据，从而导致差异较大。
综上，收购评估预测较实际数据存在一定差异，2017年、2018年由于销售模式改变导致妙可食品未达到收购时预期现金流水平，2015年、2016年均超过预测值。2015-2017年减值测试时，2016年营运资本增加导致低于预测现金流数据，2017年、2018年由于销售模式发生改变及营运资本增加，实际现金流数据低于预测现金流数据。
会计师核查意见：
我们对妙可蓝多2016至2018年度财务报表实施了审计，基于我们审计过程中对妙可蓝多的了解，我们认为妙可蓝多各期末商誉减值测试的方法、资产组或资产组组合的认定、商誉减值测试的计算过程以及各项指标、参数选取和假设符合《企业会计准则》的相关规定，各期商誉减值测试结果准确，商誉减值计提充分，符合《企业会计准则》的谨慎性要求，妙可蓝多上述各报告期内商誉减值测试的说明与我们在审计中了解的信息一致。
附备注说明：
1、除有特别说明外，本回复公告中所使用的各项简称、术语与公司已披露的《2018年年度报告》中所使用的简称、术语含义一致。
2、本回复公告中，若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系因计算时的四舍五入所致。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2019年5月28日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2019-051
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于收到政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、获得政府补助的基本情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）于近期收到政府补助人民币2,128,880.00元。具体如下：
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注1：财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）。
二、政府补助的类型及其对上市公司的影响
公司根据《企业会计准则第16号--政府补助》的相关规定确认上述事项， 并划分补助类型。上述补助计入当期损益的金额为2,128,880.00元（注：以上数据未经审计）。
上述政府补助预计将对公司利润产生一定影响。具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况仍需以审计机构年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2019年5月28日
