（上接98版）

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在大的国家及地方政府政策下，及公司在人参产业发展过程中所承担的责任及角色，2018年4月，公司发布了《人参产业发展战略规划》，《人参产业发展战略规划》指导公司未来五年的人参产业发展方向，计划到 2022 年人参种植业实现产值约 100 亿元,人参加工业实现产值约 40 亿元，参业实现总产值约 150 亿元，力争成为吉林省规模最大、科技含量最高、实力最强的龙头企业和吉林省千亿元人参产业的排头兵，形成世界人参看中国，中国人参看吉林，吉林人参看紫鑫的基本格局。

公司自2009年-2014年人参战略储备主要为除平地园参（因平地种参生长年限不能超过5年，不能用于药品，且成本较高）的5年及五年以上的人参干品（包括直生根、移山参、趴货、园参），自2014年因人参价格的合理回归，人参市场出现了大量的低年限、高农残的人参鲜品、干品产品，在此背景下公司为了避免其时人参采购市场产品良莠不齐的现状，保证吉林省人参战略储备质量，公司于2014年始进行了林下参战略性人参储备。自2001年后受到国家保持生态环境防止水土流失的退参还林等政策，林下参的市价呈上升趋势，随着多年来的过度采挖，野山参已面临绝迹，大力发展林下参作为野山参的替代品，既满足人们的需求又达到保护野生资源的目的，未来的发展趋势是林下参将会作为高端人参产品来推广。同时，消费者保健意识、消费能力的提高，大健康领域消费结构的持续升级，以及人参在医药、营养保健品领域应用的深化，人参类产品的终端消费需求将进一步扩大。另一方面受到国家政策及野山参资源的日趋枯竭的影响，林下参等品质优良的人参资源较为稀缺。

自2017年以来公司人参产业有战略储备期转化为经济效益收获期，在储备人参的同时，人参产品的销售收入也在逐年递增，2016-2018年度人参产品营业收入分别为3.12亿元7.12亿元、7.51亿元。近年来，随着国家及地方政府对人参产业的一系列政策扶持，同行业公司陆续开始了林下参收储计划，报告期内公司根据人参普查数据，同时进行筛查遴选，发现较为优质的林下参资源寥寥可数，公司报告期内采购的林下参较去年同期大幅下降，同时公司人参产业目前处于战略储备期转为经济效益收获期，公司自2017年开始对林下参产品以林下参鲜参产品、林下金参产品、林下参地块开始进行销售，使公司的经营现金流进一步好转，本报告期已经初见成效。

综上所述，公司在人参产业的发展布局，符合国家及地方政府政策方向；发展步骤依据公司《人参产业发展战略规划》有计划有步骤进行，经营逻辑从战略储备到经济效益转化符合商业惯例。

十二、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为1,972.64万元，请补充披露上述政府补助发生的原因、确认条件和依据，并请说明上述政府补助款项是否已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务。

回复：

1、类型划分

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：申请政府补助的项目最终形成一项或多项长期资产，且该长期资产可以为本公司带来预期的经济利益。

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：申请政府补助的项目与本公司主营业务紧密相关，本公司的相关投入最终将计入相应会计期间的费用。

2、会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

2018年1-12月政府补助-其他收益明细表

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分类明细表

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上述政府补助款项依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大影响，是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。公司已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行了信息披露义务。

十三、你公司现金流量表具体科目中，“收到的其他与经营活动有关的现金-其他项目”本期发生额为6,000.63万元，请说明计入“其他”项目款项的具体构成、形成原因、性质，相关金额确认依据及合理性。

回复：

收到的其他与经营活动有关的现金-其他项目构成如下：

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上述中，公司全资子公司初元药业2018年6月收到延边州新兴工业集中区管理委员会支持资金款项，系延边州新兴工业集中区管理委员会支持初元药业人参产业发展资金，因尚未得到政府正式批复，延边州管委会暂将资金作为临时周转金借与公司；公司2018年3月收到嘉兴丰拓股权投资合伙企业（有限合伙）1300万元，系嘉兴丰拓与公司美国子公司共同投资新药及医疗器械研发，收到的保证金；公司2018年11月收到柳河县峰岭大健康产业园有限公司4，000万元，系公司引进国有股东战略投资者保证金。

十四、2018年11月9日，你公司披露公告称，公司控股股东康平公司与柳河县峰岭大健康产业园有限责任公司（以下简称：“峰岭大健康”）签署《项目投资合作协议书》,双方以共同成立的柳河顺驰医药大健康产业集团有限公司为项目主体，共同投资总额为143亿元项目。峰岭大健康向顺驰医药大健康公司注入不低于100亿元人民币的等值国有企业产权、股权及其他资产；康平公司向顺驰医药大健康公司注入不低于43亿元人民币等值资产，包括但不限于康平公司持有的无权利瑕疵、无质押的公司股份总数的20%股权(2.562亿股)及其他资产。请补充披露上述协议的进展情况、交易对方的财务情况及其履约能力、上述协议的可执行性、协议相关内容是否存在误导性陈述以及你公司或控股股东是否与交易对方存在其他协议或相关利益安排，请你公司法律顾问对上述事项进行核查并发表意见。

回复

1、上述协议的进展情况、交易对方的财务情况及其履约能力、上述协议的可执行性

（1）2019年2月2日，峰岭大健康与康平公司签署《项目投资合作协议书之补充协议》，因资产评估机构未能完成各项实缴出资的资产评估工作，无法按期履行《项目投资合作协议书》约定的实缴出资义务。双方协商后，同意延长实缴出资期限至项目公司设立之日即2018年11月9日起六个月。

（2）2019年4月30日，因《项目投资合作协议书》履行涉及交易手续审批繁琐，同时不利于交易双方税务筹划，为保障紫鑫药业混改顺利推进，吉林省通化市柳河县政府县委常委扩大会议审议通过峰岭大健康投资康平公司的方式推进紫鑫药业混改工作。根据该会议精神，峰岭大健康与康平公司于2019年5月8日另行签署《增资协议书》，协议投资方案变更为峰岭大健康以5000万元货币资金和价值26.3亿元的国有林权、国有土地使用权及其他国有公司股权对康平增资。《项目投资合作协议书》及《项目投资合作协议书之补充协议》处于中止履行的状态。

（3）2019年5月27日，峰岭大健康和康平公司分别作出《说明与承诺》，双方同意根据2019年4月30日柳河县政府县委常委扩大会议会议精神，解除《项目投资合作协议》及《项目投资合作协议书之补充协议》；双方互不追究对方违约责任；双方根据另行签署的《增资协议》约定的内容履行出资义务。

公司法律顾问核查意见：《项目投资合作协议书》及《项目投资合作协议书之补充协议》两个协议自2019年5月27日起解除。前述协议解除后，未履行的出资义务，终止履行。

2、协议相关内容是否存在误导性陈述

公司信息披露根据峰岭大健康和康平公司签署双方关于签署《项目投资合作》协议履行的内部审批程序及相关文件，内容真实、准确、完整的反映交易双方的意思表示，不存在导致投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响，协议相关内容不存在误导性陈述。

3、你公司或控股股东是否与交易对方存在其他协议或相关利益安排

公司及控股股东康平公司与交易对方峰岭大健康不存在其他协议或相关利益安排。

十五、2019年5月8日，你公司披露《关于引进战略投资者暨控股股东签署〈增资协议书〉的公告》称，峰岭大健康拟对你公司控股股东康平公司进行增资，并将成为康平公司单一第一大股东。本次增资由峰岭大健康以货币、国有林权、国有土地使用权及其他国有公司股权等经评估的实物资产进行出资，其中，首期货币出资5,000.00万元于本协议生效之日起30个工作日内支付至康平公司指定的银行账户；剩余263,000.00万元出资在本协议生效之日起12个月内实缴出资到康平公司指定账户或登记过户至康平公司名下并移交康平公司实际控制、经营。请补充披露：

（1）上述增资协议是否已构成对2018年11月9日公司所披露投资协议的变更、你公司控股股东与交易对方是否另行签署相关协议或作出相关安排、双方是否存在纠纷或潜在纠纷；

（2）请结合公司治理实际情况等因素核查本次增资是否会导致公司实际控制人发生变更；

（3）请结合当地财政情况、交易对方财务和资产情况以及交易对方拟用于出资的非货币资产市场价值等说明本次增资实施的可行性，并请就相关事项做重大风险提示。

请你公司年审会计师、法律顾问对上述事项进行核查并发表意见。

回复：

1、上述增资协议是否已构成对2018年11月9日公司所披露投资协议的变更、你公司控股股东与交易对方是否另行签署相关协议或作出相关安排、双方是否存在纠纷或潜在纠纷；

（1）上述增资协议已构成对2018年11月9日公司所披露投资协议的变更；

（2）公司控股股东康平公司与交易对方已分别于2019年5月27日签署《说明与承诺》，同意根据2019年4月30日柳河县政府县委常委扩大会议会议精神，解除履行《项目投资合作协议》及《项目投资合作协议书之补充协议》；双方互不追究对方违约责任；双方根据另行签署的《增资协议》约定的内容履行出资义务。

上述协议及《声明与承诺》的签署均为协议双方真实意思表示，双方已经明确表示互不追究对方违约责任。

公司法律顾问核查意见：协议双方《项目投资合作协议》及《项目投资合作协议书之补充协议》的签订及履行不存在纠纷或潜在纠纷。

2、请结合公司治理实际情况等因素核查本次增资是否会导致公司实际控制人发生变更；

（1）股权控制角度

本次增资完成后，公司实际控制人郭春生先生通过父亲郭荣先生和母亲仲桂兰女士持有康平公司53.80%的股权，间接控制公司38.8599%的股份；另仲桂兰女士直接持有公司4.9732%的股份，郭春生先生亲属仲维光先生直接持有公司4.8348%的股份；郭春生先生通过其亲属控制或影响公司623,318,457股股份表决权，占公司股本总额的48.6679%。据此认为，公司实际控制人未发生变更。

（2）公司治理角度

1）根据《增资协议》，除约定峰岭大健康向康平公司委派不低于两名的高级管理人员外，没有对紫鑫药业人员治理结构及人员配置调整的相关约定。依据紫鑫药业第七届董事会第一次会议决议和第七届监事会第一次监事会决议可知，换届选举产生的第七届董事栾福梅，监事王仁厚均有国资背景。

2）公司自上市以来，实际控制人持续通过股权控制的方式实际控制并影响公司运营。虽然自2013年5月21日董事任期届满后，实际控制人郭春生先生不再担任紫鑫药业董事职务，但紫鑫药业现任董事长郭春林、康平公司董事长郭春辉均为其亲属。另本次国资进驻后，正是公司第六届董事、监事任期届满换届之时，政府委派栾福梅出任公司财务总监、王仁厚为公司监事，除上述人员和职工代表监事外，公司其他的董事、监事及高级管理人员均依据《公司法》及《公司章程》选举或聘任产生。（注：上述人员也是经法定程序选举或聘任产生）。

本次增资完不会导致公司实际控制人发生变更。

公司法律顾问核查意见：本次增资完不会导致公司实际控制人发生变更。

3、请结合当地财政情况、交易对方财务和资产情况以及交易对方拟用于出资的非货币资产市场价值等说明本次增资实施的可行性，并请就相关事项做重大风险提示。

1）根据《2018年柳河县政府工作报告》，2018年，柳河县政府专项批准成立吉林聚财实业有限责任公司，积极探索国有资本与民营企业深度合作，推进紫鑫药业混改重组，高标准打造总部经济和区域性医药健康综合体，缓解了实体经济融资难题。聚财实业设立完成后，全资成立峰岭大健康作为项目公司专项推进紫鑫药业混改工作。

2）2019年1月23日，柳河县政府以柳政函[2019] 6号《柳河县人民政府关于同意有关部门将国有资产资源无偿划转至吉林聚财实业有限公司的批复》同意柳河县林业局、柳河县住房和城乡建设局、柳河县水利局、柳河县卫生和计划生育管理局等资源整合意见，将拟整合资产资源无偿划拨给聚财实业。整合资源包括各单位的企业国有股权，事业单位资产，房产，土地，林业资源，特许经营权等资源。根据正衡资产评估（吉林）有限公司出具的吉正衡评报字[2019]第008号-014号《资产评估报告》、吉林诚信资产评估事务有限公司出具的吉诚信评报字[2018]第051号、吉诚信评报字[2018]第052号《资产评估报告》，已经划转至聚财实业的包括大北岔林场、向阳林场等8个林场的股东全部权益价值和两个供热公司100%股权的评估价值合计2,098,914.06万元。

3）公司收到深交所《问询函》后，聚财实业为打消深交所疑虑，解除市场担忧，于2019年5月23日出具《履约承诺函》，承诺将择机相关资产注入峰岭大健康，以确保其按照《增资协议》约定的期限履行实物增资义务。

经法律顾问核查，峰岭大健康本次投资金额为26.8亿元，其母公司聚财实业部分资产评估价值已经超200亿元，且聚财实业已经承诺将全力配合峰岭大健康按期履行出资义务。法律顾问意见：以完成政府服务任务为目标设立的，有国资背景的投资相对方峰岭大健康，具有履约的资产能力和完全的履约信用保障。本次增资具有切实的实施可行性。

4、重大风险提示：

（1）协议的履行过程会有许多不能确定的因素，双方可能会对合同进行变更；

（2）在协议履行过程中发现对方丧失履行能力或对方出现其他可能违约情形;或因一方生产经营发生突发事件或投资战略发生重大调整而可能发生一方违约需承担违约责任的风险；

（3）可能会因不可抗力而导致合同不能履行；

（4）目前聚财实业及峰岭大健康实物资产注入康平公司评估工作已经完成，但尚未取得康平公司最后确认，且评估结果是双方合作成立项目公司的重要参考依据。即使评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险；

（5）康平公司质押其持有的本公司股份497,701,607股，占其持有股份总数的99.99%，且发生逾期的情形，能否按照协议的约定顺利解除质押手续存在重大不确定性。

年审会计师核查结论：经本所了解公司的上述情况，本所认为紫鑫药业上述增资协议已构成变更，未发现存在其他纠纷、实质控制人发生变更、本次增资不可行性的迹象。

十六、2018年，你公司研发人员数量为69人，于2017年相比减少4人，同时你公司2018年研发投入金额为4,556.57万元，同比增长43.36%。请说明你公司研发投入金额在研发人员减少的情况下，同比增加的原因及合理性。

报告期内，公司研发投入45,565,651.11元，占2018年营业收入的3.44%。

公司研发投入情况

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回复：

公司2018年研发人员数量为69人，于2017年相比减少4人，减少人员为中药资源部-中药资源普查人员由原岗位转为公司人参产业办管理人员，减少幅度为5.48%，研发人员保持平稳，公司2018年研发投入金额为4,556.57万元，同比增长43.36%，主要原因是公司研发中成药、人参、基因测序仪板块在本报告期内阶段性加大资金安排所致，同时公司报告期在国外聘请了外部科研人员，对药品、基因测序仪相关产品加大了研发力度所致。

公司近年来通过引进和内部培养等形式进行了人力资源培养的体系建设，虽然比较期研发人员略有下降，但是并不影响公司逐步形成一支高素质且相对稳定的技术研发团队。并且，公司根据战略发展目标，有计划的制定研发项目，由于公司业绩平稳发展，业务多元化部署稳步实施，故研发投入呈现上升趋势。

公司研发投入确认标准

1、划分为本公司研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

本公司内部研究开发项目开发阶段系指公司多肽药品技术获取国家药品监督管理局核发临床批件后开始进行临床实验、获取生产批件前的阶段。

2、开发阶段支出符合资本化的具体标准

（1）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

①、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

（2）外购或委托外部研究开发项目开发阶段的支出，满足下列条件时确认为无形资产：

①、外购的已获得临床批件的生产技术或配方，其购买价款及后续临床试验费用确认为开发支出，取得生产批件后结转为无形资产。

②、委托外部机构研发的多肽类生产技术或配方，自研发开始至取得临床批件期间发生的支出计入当期损益；获得临床批件后发生的临床试验费用确认为开发支出，取得生产批件后结转为无形资产。

③、委托外部机构研发的非多肽类生产技术或配方，自研发开始至获取生产批件期间发生的支出全部计入当期损益。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2019年5月28日