天风证券股份有限公司关于签署股权收购意向协议的公告

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2019-048号

天风证券股份有限公司关于签署股权收购意向协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）与北京庆云洲际科技有限公司、北京汇金嘉业投资有限公司、北京鸿智慧通实业有限公司、济南博杰纳荣信息科技有限公司、中昌恒远控股有限公司、上海怡达科技投资有限责任公司、潍坊科虞科技有限公司、北京华诚宏泰实业有限公司、北京汇富通国际投资有限公司（以下统称“交易对方”）签署股权收购意向性协议，拟收购其合计持有的恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”或“目标公司”，恒泰证券部分股票在香港联合交易所有限公司上市，股份代码“01476”）781,365,375股内资股，占目标公司已发行股份的29.99%（以下简称“标的股份”）。

● 本次签署意向性协议不构成关联交易。

重要风险提示：

● 本次签署的为意向性协议，具体的收购金额等内容尚需进一步协商确定。且该交易尚需各方交易主体履行内部审批程序，并经中国证券监督管理委员会等主管机构审批通过后方可实施，存在不确定性，以上投资风险敬请投资者注意。

● 本次收购不涉及控制权，有关事宜待后续协商。

一、协议签订的基本情况

公司于2019年5月28日与交易对方签订了《股权收购意向书》，有意收购交易对方所持目标公司的781,365,375股内资股，占目标公司已发行股份的29.99%。

本次签署的为意向性协议，具体的收购金额等内容尚需进一步协商确定。且该交易尚需各方交易主体履行内部审批程序，并经中国证券监督管理委员会等主管机构审批通过后方可实施。

二、交易对方的基本情况

（一）北京庆云洲际科技有限公司

■

（二）北京汇金嘉业投资有限公司

■

（三）北京鸿智慧通实业有限公司

■

（四）济南博杰纳荣信息科技有限公司

■

（五）中昌恒远控股有限公司

■

（六）上海怡达科技投资有限责任公司

■

（七）潍坊科虞科技有限公司

■

（八）北京华诚宏泰实业有限公司

■

（九）北京汇富通国际投资有限公司

■

三、目标公司的基本情况

■

四、协议的主要内容

（一）交易方式

天风证券拟以现金方式收购交易对方持有的目标公司781,365,375股内资股（占目标公司已发行股份的29.99%）。最终交易价格由交易各方另行协商确定，具体以正式的股权转让协议的约定为准。

（二）工作安排

天风证券将会向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）、有关主管政府部门提交有关标的股份转让的申请，交易对方同意尽最大努力协助天风证券准备所有向两地证监会提交的申请和意见书，包括与两地证监会的沟通。

五、本次交易对公司的影响

本次交易有助于公司优化资源配置，对公司资产进行补充调整，进而提高公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。

公司尚未与交易对方签订股权收购协议，在股权收购议生效及执行前，本意向性协议的履行不会对公司2019年业绩构成重大影响。

六、风险提示

本次签署的《股权收购意向书》仅为意向性、框架性协议，且该交易尚需各方交易主体履行内部审批程序，并经中国证券监督管理委员会等主管机构审批通过后方可实施。本次收购不涉及控制权，有关事宜待后续协商。

本次股权转让事项的具体内容将以正式签订的协议为准，可能发生后续正式协议双方未达成一致而无法签署的情况。

公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《股权收购意向书》

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2019年5月29日