山河智能装备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
决议公告

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2019-046

山河智能装备股份有限公司

2019年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者指持股5%以下(不含持股5%)的投资者。

2、对本次会议投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系，公司将认真研究中小投资者意见，提高决策的科学性，民主性。互动邮箱：db@sunward.com.cn；互动电话：0731-83572980。

3、本次股东大会无其他增加、修改、否决提案的情况。

一、会议召开情况

山河智能装备股份有限公司2019年第二次临时股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

1、本次股东大会现场会议于2019年5月28日14:30在本公司技术中心大楼B206会议室召开。

2、本次股东大会网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间：2019年5月28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间：2019年5月27日15:00至2019年5月28日15:00期间的任意时间。

2、本次会议由公司董事会召集，公司董事长何清华先生主持会议。公司董事会于2019年5月11日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《山河智能装备股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

二、会议的出席情况

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东22人，代表股份392,258,223股，占上市公司总股份的36.0496％。

其中：通过现场投票的股东14人，代表股份391,946,823股，占上市公司总股份的36.0209％。

通过网络投票的股东8人，代表股份311,400股，占上市公司总股份的0.0286％。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东11人，代表股份6,930,630股，占上市公司总股份的0.6369％。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份6,619,230股，占上市公司总股份的0.6083％。

通过网络投票的股东8人，代表股份311,400股，占上市公司总股份的0.0286％。

三、提案审议和表决情况

本次会议审议并通过如下决议：

议案1.00 《关于修改〈公司章程〉的议案》

总表决情况：

同意392,239,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；反对17,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0043％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。

中小股东总表决情况：

同意6,912,130股，占出席会议中小股东所持股份的99.7331％；反对17,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2453％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0216％。

议案2.00 《关于第七届董事会独立董事年度津贴的议案》

总表决情况：

同意392,256,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。

中小股东总表决情况：

同意6,929,130股，占出席会议中小股东所持股份的99.9784％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0216％。

议案3.00 《关于公司董事会提前换届选举第七届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：

3.01.候选人：选举何清华先生为公司非独立董事同意股份数:391,963,823股

3.02.候选人：选举夏志宏先生为公司非独立董事同意股份数:391,963,823股

3.03.候选人：选举付向东先生为公司非独立董事同意股份数:391,963,823股

3.04.候选人：选举熊道广先生为公司非独立董事同意股份数:391,963,823股

3.05.候选人：选举江志强先生为公司非独立董事同意股份数:391,963,823股

3.06.候选人：选举吕爱武先生为公司非独立董事同意股份数:391,963,823股

中小股东总表决情况：

3.01.候选人：选举何清华先生为公司非独立董事同意股份数:6,636,230股

3.02.候选人：选举夏志宏先生为公司非独立董事同意股份数:6,636,230股

3.03.候选人：选举付向东先生为公司非独立董事同意股份数:6,636,230股

3.04.候选人：选举熊道广先生为公司非独立董事同意股份数:6,636,230股

3.05.候选人：选举江志强先生为公司非独立董事同意股份数:6,636,230股

3.06.候选人：选举吕爱武先生为公司非独立董事同意股份数:6,636,230股

议案4.00 《关于公司董事会提前换届选举第七届董事会独立董事的议案》

总表决情况：

4.01.候选人：选举苏子孟先生为公司独立董事同意股份数:391,963,823股

4.02.候选人：选举李焕荣先生为公司独立董事同意股份数:391,963,823股

4.03.候选人：选举王建民先生为公司独立董事同意股份数:391,963,823股

中小股东总表决情况：

4.01.候选人：选举苏子孟先生为公司独立董事同意股份数:6,636,230股

4.02.候选人：选举李焕荣先生为公司独立董事同意股份数:6,636,230股

4.03.候选人：选举王建民先生为公司独立董事同意股份数:6,636,230股

议案5.00 《关于公司监事会提前换届选举第七届监事会的议案》

总表决情况：

5.01.候选人：选举陈欠根先生为公司监事同意股份数:391,963,823股

5.02.候选人：选举黄竞女士为公司监事同意股份数:391,963,823股

中小股东总表决情况：

5.01.候选人：选举陈欠根先生为公司监事同意股份数:6,636,230股

5.02.候选人：选举黄竞女士为公司监事同意股份数:6,636,230股

四、律师出具的法律意见

湖南人和人律师事务所罗光辉、黄师乐子律师出席本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；通过的相关决议真实、合法、有效。

法律意见书全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

（一）公司2019年第二次临时股东大会决议；

（二）湖南人和人律师事务所关于山河智能装备股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

二○一九年五月二十九日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2019-047

山河智能装备股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第一次会议通知于2019年5月20日以通讯送达的方式发出，于2019年5月28日15:30在公司技术中心大楼B206会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于选举第七届董事会董事长的议案》；

选举何清华先生为第七届董事会董事长，任期至第七届董事会届满之日为止。

二、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于选举第七届董事会四个专门委员会成员及主任委员的议案》；

选举第七届董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员及主任委员如下：

1、战略委员会：何清华先生、付向东先生、夏志宏先生、苏子孟先生、李焕荣先生为成员，其中何清华先生为战略委员会主任委员（召集人）；

2、提名委员会：苏子孟先生、李焕荣先生、何清华先生为成员，其中苏子孟先生为提名委员会主任委员（召集人）；

3、审计委员会：王建民先生、李焕荣先生、吕爱武先生为成员，其中王建民先生为审计委员会主任委员（召集人）；

4、薪酬与考核委员会：李焕荣先生、王建民先生、夏志宏先生为成员，其中李焕荣先生为薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。

上述人员的任期至第七届董事会届满之日为止。

三、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；

1、聘任付向东先生为公司总经理；

2、聘任夏志宏先生为公司执行总经理；

3、聘任唐彪先生、朱建新先生、张大庆先生、黄志雄先生、龙居才先生为公司副总经理；

4、聘任熊道广先生为公司财务总监；

5、聘任王剑先生为公司董事会秘书；

上述人员任期至第七届董事会届满之日为止(简历附后)。

四、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》；

聘任陈述平先生为公司内部审计负责人，任期至第七届董事会届满之日为止（简历附后）。

五、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；

聘任易广梅女士、熊海琳女士为公司证券事务代表，任期至第七届董事会届满之日为止（简历附后）。

六、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

七、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司担保计划的议案》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

八、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》；

同意公司于2019年6月13日15:00召开2019年第三次临时股东大会。

【具体内容详见公司于2019年5月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。】

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二○一九年五月二十九日

附件：

简 历

何清华先生：1946年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。原中南大学教授、博士生导师，机电学科带头人之一，长期致力于工程装备与控制领域的研究、开发及产业化。现任山河智能装备股份有限公司董事长、长沙山河液压有限公司执行董事、无锡必克液压股份有限公司董事、安徽山河矿业装备股份有限公司董事长、天津山河装备开发有限公司执行董事、中际山河科技有限责任公司董事、山河航空产业有限公司执行董事、中铁山河工程装备股份有限公司董事、湖南山河航空动力机械股份有限公司董事长、湖南山河科技股份有限公司董事长、湖南山河游艇股份有限公司董事长、湖南山河光电科技股份有限公司董事长、阳江山河游艇制造股份有限公司董事长、山海特种装备股份有限公司董事长、加拿大AVMAX GROUP INC.董事；中国机械工程学会常务理事、中国工程机械工业协会副会长、湖南省机械工程学会理事长。何清华先生为公司实际控制人，持有公司股票261,761,833股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。公司在最高人民法院网查询确认，何清华先生不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

付向东先生：1972 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历。历任贵州轮胎股份公司三分厂厂长、贵州轮胎股份公司载重子午胎分公司副总经理/党支部书记、贵州大力士轮胎有限责任公司董事/总经理/党支部书记广州市华南橡 胶轮胎有限公司副总经理、广州万力集团有限公司部长、广州万力集团有限公司副总工程师。付向东先生未持有公司股份，与公司5%以上股份的股东广州万力投资控股有限公司存在关联关系，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。公司在最高人民法院网查询确认，付向东先生不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

夏志宏先生：1968 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，经济师。历任湖南和昌机械制造有限公司董事长、总经理，山河智能装备股份有限公司董事、副总经理、财务总监。现任公司董事、总经理、财务总监，长沙威沃机械制造有限公司监事、阳江山河游艇制造股份有限公司监事、安徽山河矿业装备股份有限公司董事、中铁山河工程装备股份有限公司董事、湖南山河科技股份有限公司董事、山海特种装备股份有限公司董事、加拿大 AVMAX GROUP INC.董事。夏志宏先生持有公司 240,000 股股份，与公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。公司在最高人民法院网查询确认，夏志宏先生不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

唐彪先生：1962年12月生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。历任深圳松柏企业集团有限公司工程部副经理、生产经理，三一重工股份有限公司生产部副部长、质量部部长、新产品试制部部长，上海鸿德利机械制造有限公司总经理。现任公司副总经理，天津山河装备开发有限公司总经理，中铁山河工程装备股份有限公司董事长。唐彪先生持有公司 240,000 股股份，与公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。公司在最高人民法院网查询确认，唐彪先生不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

朱建新先生：1965年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历， 教授，博士生导师。历任中南工业大学机电工程学院液压电子支部书记、教育部极端制造重点实验室副主任，工程装备控制系副主任；山河智能装备股份有限公司地下工程研究院院长、总裁助理、国际营销总经理。现任公司副总经理。朱建新先生持有公司1,620,000 股股份，与公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。公司在最高人民法院网查询确认，朱建新先生不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

张大庆先生：1977年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，国防科技大学博士后，高级工程师。历任山河智能装备股份有限公司工程师、所长、副院长。现任公司副总经理，山河智能特种装备有限公司执行董事、总经理。张大庆先生持有公司240,000 股股份，与公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。公司在最高人民法院网查询确认，张大庆先生不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

黄志雄先生：1976年2月生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1999 年 8 月加入山河智能，历任山河智能装备股份有限公司技术中心设计工程师、所长、主任助理、副主任，挖掘机公司副总经理，商务物流中心主任，商务总监、总经理助理等职务。现任公司副总经理。黄志雄先生持有公司240,000 股股份，与公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。公司在最高人民法院网查询确认，黄志雄先生不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

龙居才先生：1979年4月生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，历任山河智能装备股份有限公司基础装备事业部营销综合管理部副部长、部长，营销总公司总经理助理、常务副总经理，营销总公司总经理，公司总经理助理；现任公司副总经理。龙居才先生持有公司240,000 股股份，与公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。公司在最高人民法院网查询确认，龙居才先生不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

熊道广先生：1988年2月生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。历任中国银行广州越秀支行柜员、广州烽扬投资咨询有限公司财务顾问、大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计员、广东中恒信会计师事务所有限公司审计员，现任广州万力集团有限公司财务经理。熊道广先生未持有公司股份，与公司 5%以上股份的股东广州万力投资控股有限公司存在关联关系，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。公司在最高人民法院网查询确认，熊道广先生不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

王剑先生：1977年7月生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，历任山河智能装备股份有限公司证券事务代表、 董事会公室主任。现任公司董事会秘书，安徽山河矿业装备股份有限公司董事，中际山河科技有限责任公司监事，中铁山河工程装备股份有限公司监事。王剑先生持有公司240,000 股股份，与公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。公司在最高人民法院网查询确认，王剑先生不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

陈述平先生：出生于1960年2月，中国国籍，无境外永久居留权。大专双学历，审计师职称。历任长沙纺织厂任审计科副科长、深圳中利鞋业有限公司任财务总监/办公室主任、湖南富兴集团有限公司任审计部副部长、湖南新五丰股份有限公司任审计部主任、湖南大信有限责任会计师事务所任财税审计部主任、山河智能审计监察中心副主任，审计法务中心副主任，副总监，现任公司审计监察部总监。陈述平先生持有公司12万股股份，与公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。公司在最高人民法院网查询确认，陈述平先生不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

易广梅女士：出生于1987年6月，本科学历。2010年11月加入本公司，历任本公司证券事务专员、证券事务代表。现任证券事务代表。2013年10月取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。易广梅女士持有公司30,000股股份，与公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。公司在最高人民法院网查询确认，陈述平先生不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

熊海琳女士：出生于1983年2月,专科学历。历任山河智能技术中心资料员、董事长秘书、证券事务专员。现任公司证券事务代表。2012年7月取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。熊海琳女士持有公司股票30,000股股份，与公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。公司在最高人民法院网查询确认，陈述平先生不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2019-048

山河智能装备股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议通知于2019年5月20日以通讯送达的方式发出，于2019年5月28日16:30在公司技术中心大楼B205会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

一、本次会议经投票表决，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于选举第七届监事会主席的议案》，选举陈欠根先生为公司第七届监事会主席（简历附后）。

二、本次会议经投票表决，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司担保计划的议案》。

经审核，监事会认为：本次担保计划是为了满足公司经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

监事会

二○一九年五月二十九日

附件：

简 历

陈欠根先生：1958年12月生，中国国籍，无境外永久居留权。教授，历任山河智能装备股份有限公司董事、董事会秘书、专家委员会副主任、中南大学工程装备设计与控制系教师。现任公司技术中心副主任。陈欠根先生持有公司172,630股股份，与公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。公司在最高人民法院网查询确认，陈欠根先生不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2019-049

山河智能装备股份有限公司

关于公司担保计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

被担保人名称：本公司、本公司全资子公司、控股子公司。

为满足公司经营过程中的融资需要，公司计划为全资子公司及控股子公司提供总额为100,000.00万元的担保。

截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

本次担保计划需经公司股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足公司经营过程中的融资需要，现提请公司股东大会批准公司为各级子公司的融资提供如下担保：

1、公司与全资或控股子公司相互间提供单笔担保额度为不超过人民币100,000.00万元。

2、在2019年本次临时股东大会召开前，公司为全资子公司、控股子公司的融资提供担保额度合计为人民币50,000.00万元。前述担保额度包含：公司为全资及控股子公司提供担保；全资及控股子公司为本公司提供担保；全资及控股子公司之间相互提供担保。

4、在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司经营班子具体决定每一笔担保的具体事项。

5、在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司经营班子根据实际经营需要，具体调整全资子公司之间、控股子公司之间的担保额度（含授权期限内新设及新增的全资子公司、控股子公司）。上述担保计划的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2019年度股东大会之日止。

全资子公司及控股子公司的具体担保额度如下：

单位：万元/人民币

■

本次担保已经公司第七届董事会第一次会议审议通过。本次担保尚需经公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

单位：万元/人民币

■

三、独立董事意见

本次担保计划是为了配合公司及各级子公司、合营公司、联营公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益。

四、监事会意见

监事会认为，本次担保计划是为了满足公司经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

五、累计担保数额

截至信息披露日，公司实际担保余额319,076.12万元(其中为全资子公司、控股子公司的融资提供担保余额为人民币4,436.00万元)，占2018年年末归属于母公司的合并报表净资产（经审计）的69.09%，占2019年3月31日归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）的65.85%。公司无逾期对外担保。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一九年五月二十九日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2019-050

山河智能装备股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2019年第三次临时股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》本次股东大会由董事会召集，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2019年6月13日（星期四）15:00开始

网络投票时间为：2019年6月12日一2019年6月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月13日（星期四）9:30 至11:30，13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月12日(星期三)15:00至2019年6月13日（星期四）15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开

6、会议的股权登记日：2019年6月6日（星期四）

7、出席对象：

（1）股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能技术中心大楼B206会议厅

二、会议审议事项

1、审议《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》；

2、审议《关于公司担保计划的议案》。

上述议案均为特别决议议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案的具体内容详见公司于2019年5月29日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第一次会议决议公告》等。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以

外的其他股东）。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记

2、登记的时间：2019年6月11日（9:00一11:30、13:00一16:00）

3、登记地点：山河智能装备股份有限公司董事会办公室

4、登记及出席要求：

自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证， 受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

5、其他事项：

（1）会议联系方式：

联系人：王剑、易广梅

联系电话：0731-83572980

传真：0731-83572980

电子邮箱：db@sunward.com.cn

联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号

邮编：410100

（2）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参网络投票的具体操作流程见附件一。）

六、备查文件

1、公司第七届董事会第一次会议决议。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二○一九年五月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362097”，投票简称为“山河投票”。

2、议案表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权。

2、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年6月13日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月12日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年6月13日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

山河智能装备股份有限公司

2019年第三次临时股东大会授权委托书

致：山河智能装备股份有限公司

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时股东大会现场会议，并代表本人（单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（单位）对本次股东大会议案的表决意见：

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委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

身份证号码（营业执照号码）: 委托人股东账号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位。