浙江三星新材股份有限公司
关于控股股东、实际控制人股份质押
的公告
证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2019-038
浙江三星新材股份有限公司
关于控股股东、实际控制人股份质押
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）于 2019 年5月28日收到控股股东、实际控制人之一杨阿永先生的通知，获悉杨阿永先生将其持有的部分股份办理了质押手续。具体情况如下：
一、本次股份质押的具体情况
浙江三星新材股份有限公司控股股东、实际控制人之一杨阿永先生于2019年5月28日将其持有的800万股有限售条件股份（占公司总股本的8.93%）质押给招商证券资产管理有限公司，本次交易的初始交易日为2019年5月28日，购回交易日为2021年5月28日，相关质押手续已办理完毕。
截至本公告日，杨阿永先生持有公司2529.12万股有限售条件股份，占公司总股本的28.24%。杨阿永先生本次质押后，累计质押股份为1800万股，占其持股总数的71.17%，占公司总股本的20.10%。
二、资金偿还能力及相关安排
本次股份质押为杨阿永先生个人融资需要。杨阿永先生个人资信状况良好，具备资金偿还能力，本次质押风险在可控范围之内，不会导致公司实际控制权发生变更。后续若出现平仓风险或被强制平仓的情形，杨阿永先生将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施。上述股份质押事项若出现其他重大变动情况，公司将按照相关规定及时披露。
三、控股股东、实际控制人累计质押情况
截至本公告日，控股股东、实际控制人杨敏先生、杨阿永先生分别持有公司股份3080.88万股、2529.12万股，两人合计持有公司股份5610万股，占公司总股本的62.65%。杨敏先生合计质押股份1856万股、杨阿永先生合计质押股份1800万股，两人合计质押股份3656万股，占两人合计持有公司股份的65.17%，占公司总股本的40.83%。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2019年 5月29日
证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2019-039
浙江三星新材股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第三届董事会第十一次会议于2019年5月23日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，于2019年5月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨敏先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
公司董事会根据股东大会授权，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明 确了公司公开发行可转换公司债券具体方案如下：
1、发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币19,156.50 万元，共计19.15650万手（191.5650万张）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.4%、第二年为0.5%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为19.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2019年5月30日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。
本次发行认购金额不足19,156.50万元的部分由主承销商包销。包销基数为19,156.50万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5,746.95万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 5 月30日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原 A 股股东 有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日（2019 年 5 月 30日，T-1 日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售2.139元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每1,000元为1手转换成手数。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
根据公司2018年第一次临时股东大会和 2018 年年度股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
（三）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
为了规范本次募集资金的存放、使用和管理，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，董事会同意公司在华夏银行股份有限公司湖州德清支行、杭州银行股份有限公司保俶支行、湖州银行股份有限公司禹越小微企业专营支行开设募集资金专项账户，公司将按照上述有关规定与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2019年5月29日
● 备查文件
1、三星新材第三届董事会第十一次会议决议。
