崇达技术股份有限公司关于收购江苏普诺威电子股份有限公司35%股权的公告
证券代码：002815 证券简称：崇达技术 公告编号：2019-036
崇达技术股份有限公司关于收购江苏普诺威电子股份有限公司35%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”或“崇达技术”）与石河子市同威鑫泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同威鑫泰”）于2019年5月29日签署了《崇达技术股份有限公司与石河子市同威鑫泰股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏普诺威电子股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），公司拟以自有资金8,223.717万元的价格收购同威鑫泰持有的江苏普诺威电子股份有限公司（以下简称“普诺威”）35%股权。
2、履行程序情况
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资制度》等有关规定，本次投资在总经理权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除向中国证券登记结算有限责任公司申请股份登记外，无需其他部门核准。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为同威鑫泰，交易对方基本情况如下：
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本次股转让交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，本次股权转让事项不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
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2、标的公司简介
普诺威成立于2004年，坐落于江苏省昆山市千灯镇民营经济开发区，主要产品包括IC载板、内埋器件系列封装载板、贴片式麦克风印制电路板及其他印制电路板产品，产品广泛应用于智能手机、平板、可穿戴设备、电脑、智能音箱及其他家居等消费电子领域，以及通讯、物联网、室内外显示屏、汽车等领域。
普诺威拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力，拥有半蚀刻技术、平面埋电阻电容技术、立体器件埋入技术、电泳工艺应用技术等核心技术和30多项专利和非专利技术，先后荣获江苏省工程技术研究中心、昆山市科学技术进步三等奖、国家火炬计划高新技术企业等荣誉或奖项。经过近15年的发展，普诺威与许多大型优质客户建立了长期稳定的战略合作关系，直接客户包括歌尔股份、瑞声科技、钰钛科技、敏芯微电子等国内知名电子元器件企业，间接客户包括苹果、华为、小米、OPPO、VIVO、三星、魅族、联想等国际知名消费类电子、通信终端企业。
3、最近两年主要财务数据
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对普诺威2018年度的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2019]48260016号）。
单位：人民币万元
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4、需要说明的其他事项
（1）标的公司股权清晰，不存在股权质押的情况。标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。
（2）本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。
四、标的估值的合理性
1、本次定价依据
崇达技术本次收购普诺威，参照同行业上市公司估值情况及普诺威三板交易价格情况，并结合普诺威的历史业绩、客户资源、技术实力、未来发展前景以及与公司的协同价值等因素，经交易双方谈判协商确定。
2、可比交易情况
普诺威主要从事IC载板研发、生产制造业务，国内IC载板上市公司估值情况如下：
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注1：以上公司财务数据均摘自披露的2018年年报；
注2：深南电路及兴森科技市盈率、市净率和市销率分别为截至2019年5月28日动态市盈率、市净率和动态市销率；普诺威市盈率、市净率和市销率为按照交易价格分别与2018年净利润、净资产、营业收入水平计算得出。
普诺威专注于IC载板的研发、生产制造业务，管理团队具备较高的技术和管理水平，在成本控制、质量管控、客户拓展方面具有较强的优势，本次交易标的市盈率和同行业可比上市公司相对较低，标的资产定价合理。
五、《股权转让协议》主要内容
甲方（转让方）：石河子市同威鑫泰股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：崇达技术股份有限公司
标的：江苏普诺威电子股份有限公司35%股权
1、股份转让
1.1 甲方同意将其合法拥有的标的股份（即甲方直接持有的普诺威在股转系统挂牌转让的流通股3,860.9万股）按照本协议约定的条件和方式转让给乙方，乙方同意受让。
1.2 标的股份的转让单价为人民币2.13元/股，转让价格合计为人民币8,223.717万元（大写：捌仟贰佰贰拾叁万柒仟壹佰柒拾元整）（以下简称“股份转让款”）。
2、转让价款支付及股份交割
2.1 在本协议签署并生效后的5个交易日内，甲乙双方启动通过特定事项协议转让的方式进行标的股份交割手续，并在30个交易日完成办理股份交割手续。
2.2 在本协议签署并生效的5个交易日内，乙方应当将股份转让款按照本协议约定的价格一次性支付至甲方所指定的银行账户。
3、双方的陈述与保证
3.1 甲方向乙方陈述和保证如下：
3.1.1 甲方承诺，其对标的股份拥有完全的处分权，且标的股份未设定质押权、留置权或其他任何他项权利，亦不存在被查封、冻结或被采取其他强制措施的情况；
3.1.2 甲方所持有的标的股份不存在替第三人代持的情形，且在任何情况下免遭第三人的追索。
3.2 乙方向甲方陈述保证如下：
3.2.1 将严格履行其在本协议项下的包括付款义务在内的所有义务和责任；
3.2.2 其用于支付本次股权转让价款的资金为其合法拥有的资金。
4、双方的权利和义务
4.1 甲方义务
本协议生效之日起，全力协助乙方及目标公司实施标的股份转让交易，应乙方的要求，尽力向乙方提供与本次转让相关的文件和资料。
4.2 乙方义务
按照本协议约定及股转系统、中登公司所要求的方式和时间向甲方支付股份转让款。
5、赔偿及违约责任
5.1 如果因法律法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的股份不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
5.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，违约方给守约方造成损失的，应足额赔偿损失。
5.3 本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
6、协议生效及其他
6.1 生效
本协议经甲乙双方签字、盖章之日起成立并生效。
6.2 变更或补充
经本协议双方协商一致，可以变更或补充本协议，需要变更或补充本协议的，双方应当另行签订变更协议或补充协议，变更协议或补充协议与本协议构成一个不可分割的整体，并与本协议具有同等的法律效力。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
IC载板英文名称为IC Substrate，是用以封装IC裸芯片的基板，是芯片封装中不可或缺的一部分，为芯片提供支撑、散热、保护功能，同时为芯片与PCB之间提供电子连接。
IC应用的下游电子行业不断更新换代，轻、薄、短、小是未来的发展趋势。电子设备的功能不断丰富，对IC需要更强大的运算能力、更小的体积、更低的功耗、更多的功能集成，推动IC载板产品发展不断演变和发展。据Prismark统计，2018年全球IC载板总产值约为75.54亿美元，同比增长12.8%，预计2023年总产值将达96亿美元。由于IC载板工艺技术难度较大，目前全球IC载板市场主要被日本、韩国、台湾企业占据，2018年全球前十大封装基板厂商市场占有率超过80%，行业集中度较高。大力发展IC载板产业，是我国摆脱国际技术封锁、实现产业升级的必由之路，国内IC载板市场未来发展空间巨大。
普诺威专注于IC载板、内埋器件系列封装载板的研发、生产和销售，公司本次收购普诺威，将开拓公司IC载板产品布局，快速拓展消费电子、汽车电子等应用领域，进一步渗入电子消费产业链客户渠道，并通过采购渠道、客户渠道、生产技术、管理经验的整合，充分发挥协同效应，优化生产成本、降低费用、进一步提升公司的业绩，增强公司的整体实力和市场竞争优势。此外，崇达技术可借助普诺威在封装载板产品的技术积累，进一步向存储类封装载板和IC封装领域延伸，进入集成电路领域，培育新的业务增长点。因此，本次收购符合公司的整体长远发展战略和全体股东的利益。
2、存在的风险
本次收购完成后，仍存在一定的风险因素，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险。公司对普诺威业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和运行，积极防范上述风险。
3、对公司的影响
公司本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
七、其他
后续公司将按照相关法律法规要求及时披露该投资项目的进展。请投资者留意公司相关指定披露媒体，注意投资风险。
八、报备文件
1、《普诺威2018年审计报告》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
崇达技术股份有限公司
董 事 会
二零一九年五月三十日
