泰禾集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
（上接102版）
单位：万元
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公司在资产负债表日，结合相关金融资产的审计报告、信托计划管理报告，对相关金融资产的账面价值进行减值测试，测试表明相关金融资产未发生减值。
主要投资项目业绩表现：
（1）浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）2018年实现营业收入34.72亿元，净利润6.87亿元，净利率19.79%，在报告期内分红4,383.45万元。
（2）中海信托-中海信托-信迹3号集合资金信托计划主要投资于银行间债券（包括国债、金融债、央行票据、企业债、中期票据、短期融资券、资产支持票据、证券公司短期公司债及非金融企业非公开定向债务融资工具PPN）、交易所上市流通的债权（包括国债、企业债、公司债、可转换债、可交换债）等。公司做为一般受益人的信托收益=一般信托单位总份数*1元*一般信托单位参考年化收益率5.7%*信托计划实际存续天数/365。该信托计划正常运行中。
（3）北京泰禾影视文化发展有限公司（以下简称“北京影视”）成立于2016年，北京影视旗下品牌“泰禾影城 ”专注于高端影院的建设，秉承“为观众提供优享的美好式观影体验”品牌理念，与国际一线设计师和顶级影视设备技术公司合作，联手打造具有泰禾特色的新中式影院。目前泰禾影城分布于全国多个重点城市，截至2018年，已开业9家影城，实现收入6,685万元，现阶段前期投入较大，暂未实现盈利。随着未来影城开业计划的推进，该公司将实现盈利。由此，公司认为投资的4,000万元未发生减值迹象。
（4）上海中城渝通有限合伙企业为我公司的参股企业，投资项目主要是深圳市吉屋科技股份有限公司，该公司正常运营中，未发现投资无法回收的迹象。
（5）福建福州农村商业银行股份有限公司2018年实现营业收入18.02亿元，净利润2.16亿元，经营情况良好。
（6）慕盛长租公寓资产证券化项目1期次级资产为公司根据“中信证券-泰禾集团慕盛长租公寓1号资产支持专项计划”的要求，认购本期专项计划次级资产支持证券总规模的5.00%，合计金额4,053.00万元。该专项计划已在深圳证券交易所挂牌，公司已承诺不会转让所持任何部分或全部次级资产支持证券。
14．年报显示，你公司在收购南京吉庆房地产有限公司形成商誉1.87亿元，未计提减值准备。请结合上述标的的具体收购情况，说明你公司对相关商誉进行减值测试的具体步骤和计算过程，包括对资产组的认定方式及其对比购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组构成的变化，商誉账面价值具体分摊方式等，说明未计提商誉减值准备的原因和合理性。
回复：
公司商誉减值测试过程如下：
（1）重要假设
资产负债表日，公司对商誉进行减值测试，在预计投入成本可回收金额时，采用了与商誉相关的资产组合的公允价值扣除处置费用方法进行预估。
（2）资产组组合账面价值
单位：元
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（3）可收回金额一一公允价值减去处置费用后的净额
单位：元
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（4）商誉减值损失的计算
单位：元
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经测试，在报告期末，公司因收购南京吉庆房地产有限公司形成的187,012,08.34元商誉，无减值迹象。
15．年报“其他流动资产”、“可供出售金融资产”附注显示，你公司投资了较多信托计划和私募基金，请你公司补充披露：（1）相关投资是否按照《主板信息披露业务备忘录第8号一上市公司与专业投资机构合作投资》的要求履行了相关审议、披露义务；（2）部分信托计划分类为“其他流动资产”而部分分类为“可供出售金融资产”的原因。请你公司会计师核查并发表意见。
回复：
（1）报告期内，公司投资的信托计划和私募基金如下：
单位：万元
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报告期内，公司持有的中海信托-信迹3号集合资金信托（序号1）为证券投资，购买的国民信托·广阳2号集合资金信托计划、中建投信托·集合资金信托、大业信托﹒泰禾山西太原项目集合资金信托计划劣后级、平安证券股份有限公司次级资产、慕盛长租公寓资产证券化项目1期次级资产（序号2-6）为因融资持有劣后级产品或次级产品，合计金额为96,313万元，占2017年末经审计净资产的5.98%。以上事项均属于因融资行为购买信托产品，不属于《主板信息披露业务备忘录第8号一上市公司与专业投资机构合作投资》规定的与专业投资机构合作投资，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》中对对外投资、证券投资的相关审议及披露规定，未达到董事会审议以及临时信息披露标准。其中，大业信托﹒泰禾山西太原项目集合资金信托计划劣后级（序号4）的7亿元已于2019年4月到期收回。
2017年3月29日，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业的议案》，同意公司以基石投资者的身份使用自有资金出资人民币20亿元（有限合伙人）参与投资设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙商产融投资基金”），公司按照《主板信息披露业务备忘录第8号一上市公司与专业投资机构合作投资》的要求履行了相关审议、披露义务（详见公司2017-48号公告）。截至2017年8月15日，公司已足额缴清出资额。（详见公司2017- 153号公告）
2017年1月18日，公司全资子公司泰禾集团（香港）有限公司（以下“泰禾香港”）与CITIC Capital London Property GP Limited、Sun Success International Limited、CITIC Capital London Property CIP, LP签署了《经修订及重述的豁免有限合伙协议》及《权益认购协议》；公司及泰禾香港与中信资本房地产咨询有限公司、CITIC Capital London Property GP Limited、CITIC Capital London Property CIP, LP、Prosperity Property Holdings Limited签署了《伦敦柯宗街60号项目之补充协议》，同意泰禾香港使用自有资金，承诺作为有限合伙人认购4,400万美元，参与投资设立中信资本梅菲尔地产基金（英文名称：CITIC Capital London Mayfair Property Fund L.P.），占基金总承诺出资的85%（实际最终认购金额可能会因交易当日美元英镑汇率的变动而调整）。中信资本梅菲尔地产基金将间接参与英国伦敦梅菲尔柯宗街60号住宅开发项目。公司按照《主板信息披露业务备忘录第8号一上市公司与专业投资机构合作投资》的要求履行了相关审议、披露义务。（详见公司2017-010号公告）
2017年6月6日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于全资子公司参与投资地产基金开发旧金山项目的议案》，公司全资子公司泰禾集团（香港）有限公司（以下“泰禾香港”）签署了《中信资本YBI基金认购协议》及与CITIC Capital YBI Fund GP Ltd签署了《中信资本YBI基金投资之补充协议》。泰禾香港使用自有资金，作为有限合伙人认购1,000万美元，投资于中信资本YBI基金（英文名称：CITIC Capital YBI Fund L.P.），占基金总承诺出资的15.30%，公司按照《主板信息披露业务备忘录第8号一上市公司与专业投资机构合作投资》的要求履行了相关审议、披露义务（详见公司2017-95号公告）。报告期内，公司根据认购协议，出资认购了部分基金份额。
2015年5月5日，公司下属子公司上海红御投资管理有限公司（以下简称“上海红御”）与上海中城年代股权投资基金管理有限公司、上海中城联盟投资管理股份有限公司等以人民币3,100万元共同出资设立上海中城渝通投资中心（有限合伙），上海红御作为有限合伙人以自有资金出资人民币1,240万元，持股40%。上海中城渝通投资中心（有限合伙）通过股权投资的方式向深圳市吉屋网络技术有限公司（以下简称“深圳吉屋”）进行投资，投资金额500万美元，持股6.67%。（详见公司2015-48号公告）
（2）公司归类为“可供出售金融资产”的信托计划，为购买的中海信托-信迹3号集合资金信托产品，属于公司购买的投资类金融产品。公司归类为“其他流动资产”的信托计划，包括国民信托·广阳2号集合资金信托计划、中建投信托·集合资金信托、大业信托﹒泰禾山西太原项目集合资金信托计划劣后级和平安证券股份有限公司次级资产，全部是因公司自身的融资而持有的劣后级产品或次级产品，不属于公司购买的投资类金融产品，且相应的融资都是1年内到期，因此将上述购买信托计划等计入其他流动资产中。
16. 年报“其他应收款”部分显示：（1）“往来款”21.05亿元，较上期3.54亿元大幅增加，请说明往来款性质、发生原因、发生时间、交易对手方及其与你公司的关联关系，公司就往来款项所履行的审议程序及临时信息披露义务；（2）前五大应收款情况显示多为关联方款项，请分别说明相关方与上市公司的关联关系，款项发生原因，你公司所履行的审议程序及临时信息披露情况。
回复：
（1）其他应收款-往来款明细如下：
单位：万元
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（2）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位：万元
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17.本期在建工程科目余额21.25亿元，较上期9665万元大幅增加，年报称主要因你公司自行开发的尹山湖购物中心、深圳坪山广场等项目拟自持或出租由存货转入在建工程核算所致，请说明将自持或出租项目核算在在建工程科目的合理性，相关会计处理过程，以及对当期损益的影响。
回复：
根据《企业会计准则第4号--固定资产》的规定，企业为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿命超过一个会计年度特征的有形资产为固定资产。在该固定资产有关的经济利益很可能流入企业且该固定资产的成本能够可靠的计量时予以确认。
本公司自行开发的尹山湖购物中心、深圳坪山广场等项目均基于公司经营需求，在项目建成后将用于自持或出租，目前处于在建状态，未达到预定可使用状态，公司在现阶段获取公允价值存在难度，故公司在在建工程科目下核算。
公司在确定项目后续用于自持或出租，将其从存货转入在建工程时，借：“在建工程”科目，贷：“开发成本”科目；发生后续发生建设支出时，借：“在建工程”科目，贷：“银行存款”科目；在项目达到预定可使用状态时，借：“固定资产”、“投资性房地产-成本”科目，贷：“在建工程”科目。该处理，仅是资产科目的变化，对公司当期损益无影响。
18. 年报“现金流量表”部分显示，收到与经营活动有关的现金及支付与经营活动有关的现金中分别存在“往来款”81亿元及49亿元，收到的其他与筹资活动有关的现金中“子公司少数股东款项”为135.02亿元，较上期14.7亿元大幅增加，请分别说明上述款项的性质，发生原因，对应项目公司目前开发或销售状态，并说明变动合理性。
回复：
收到与经营活动有关的现金一一往来款情况如下：
单位：万元
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支付与经营活动有关的现金一一往来款情况如下：
单位：万元
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注：代收代付款为公司与合作单位在业务开展过程中，应合作单位对于资金管理的需求，在履行具体业务合同时，先接收合作单位受托支付的资金后，再支付至合作单位其他银行账户，以实现合作方资金管理的目的，不影响公司现金流量净额。
收到的其他与筹资活动有关的现金一一子公司少数股东款项较上年同期的14.7亿元大幅增长，主要系公司从控股方收到的统借统还款以及从合作方取得的财务资助，较上年大幅增加所致，具体情况如下：
单位：万元
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19．请根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一一上市公司从事房地产业务》的要求，披露发展战略和未来一年的经营计划，包括但不限于计划增加土地储备情况、计划开工情况、计划销售情况、相关融资安排。
回复：
2019年，公司将坚持以房地产为核心，为全面提升城市生活品质和自身多元化发展而践行“泰禾+”战略，依托自身在品牌等领域的核心竞争优势，聚合其他相关服务领域资源，不断丰富和扩大公司业务的纵深，追求有质量的增长，谋求长期可持续发展。
公司报告期内土地储备情况和房地产开发情况如下：
土地储备情况：
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房地产开发情况：
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2019年，公司将根据现有土地储备及在手房地产项目情况，结合项目所在地的市场情况、房地产调控情况，以及公司的资金情况，每月灵活制定土地储备获取、项目开发以及销售计划，持续向市场推出高品质、差异化的产品，满足城市置业者多样的、不断升级的居住需求，并为股东创造价值。对于相关融资安排，公司将进一步加大与金融机构的合作力度，与大型金融机构建立稳定合作关系，调整优化债务结构，提高贷款集中度；积极创新融资方式，推进资产证券化、资产支持票据、公司债券等融资工作，优化债务结构，降低资金成本，支持企业健康发展。
公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）根据要求，对第3、4、6、9、12、15问中的相关事项进行了核查，并发表了意见，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《瑞华会计师事务所关于泰禾集团股份有限公司年报询问函的回复》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月三十日
