山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

（上接33版）

根据《股份质押合同》约定，在本次可转债公开发行前，出质人应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份质押登记。办理股份质押登记前，大业股份应聘请有资格的资产评估机构对初始质押股份的价值进行评估，确保初始质押股份的估值不低于当期担保金额。

B、追加担保物

根据《股份质押合同》约定，出现须追加担保物的情形时，出质人应追加提供相应数额的大业股份人民币普通股作为质押标的。办理追加股份质押登记前，大业股份应聘请有资格的资产评估机构对追加质押后股份的价值进行评估，确保追加质押后股份的估值不低于当期担保金额。

C、解除部分股票质押

根据《股份质押合同》约定，出现可以解除部分股票质押的情形时，出质人有权请求对部分质押股份通过解除质押方式释放。办理解除股票质押登记前，大业股份应聘请有资格的资产评估机构对解除质押后股份的价值进行评估，确保解除质押后股份的估值不低于当期担保金额。

④质押财产价值发生变化的后续安排

根据《股份质押合同》约定，在办理初始质押手续时，初始质押股份总数为出质人合计持有的大业股份市值不超过10亿元的人民币普通股（以下简称“质押股份”），该等初始质押股份的价值系按照办理股份质押登记的前一交易日收盘价计算，即：初始质押的大业股份股份数量=（本次可转换债券发行规模×200%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。

A、在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于200%；追加的资产限于公司人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人窦勇、窦宝森应追加提供相应数额的大业股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。追加质押的具体股份数量计算如下：

追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×200%）/办理质押登记日前30个交易日收盘均价－追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。

出质人按照其于《股份质押合同》签署日持有大业股份股份数量的比例计算出质人各自需要追加质押的股份数量，如出质人中的任何一方于办理股份质押登记日所持有的股份数量少于前述出质人各自需要追加质押的股份数量，则其余出质人以其于《股份质押合同》签署日所持大业股份的股份补足追加质押股份。

B、若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的200%。解除质押的股份数量计算如下：

解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量－（当期未偿还本息总额×200%）/办理质押登记日前1交易日收盘价。

出质人按照其于办理解除质押手续前一交易日的质押股份比例计算出质人各自解除质押的股份数量。

⑤本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，窦勇、窦宝森同时为本次发行可转债提供连带责任保证担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

⑥保证人的履约能力

A、个人资产状况

a、上市公司持股情况

截至2019年4月25日，保证人窦勇、窦宝森所持上市公司股份情况如下：

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注：未质押部分市值按照截至2019年4月25日收盘价11.71元/股计算。

截至2019年4月25日，窦勇、窦宝森合计持有大业股份17,328.24万股股票，未质押部分市值约16.80亿元。

根据《股份质押合同》约定，初始质押财产为保证人窦勇、窦宝森持有的大业股份市值不超过10亿元的股份，初始质押财产对本次可转债本金的担保覆盖率为200%。按2019年4月25日大业股份的收盘价11.71元/股计算，窦勇、窦宝森持有的发行人股票未质押部分市值为16.80亿元，初始质押股份仅占其所持发行人股份市值的不超过59.52%，质押比例较低，在未来债券存续期间，假如发生股价下跌触发追加质押的情形，窦勇、窦宝森仍有较为充足的剩余股份可供补充质押，对债权人的利益形成较为充分的保障。

截至2019年4月25日，以发行人上市以来的股票最低收盘市值（相当于2019年4月25日大业股份收盘市值再下跌14.06%）计算，窦勇、窦宝森所持有的发行人股份未质押部分市值为14.73亿元，可保证对本次可转债全部未偿还本金200%的担保覆盖率并有部分剩余股份可供补充质押，对债权人的利益仍有较为充足的保障。

因可转债具有转股机制，在本次可转债发行结束日起满六个月进入转股期后，随着债权人的不断转股，本次可转债的未偿还本金将不断减少，股票质押财产对剩余未转股的债券本金的担保覆盖率将不断得到提高，且根据市场公开案例查询，可转债投资者在转股期内转股的情形较为普遍，若投资者行使转股权，则发行人无需偿还本金，因此发行人（或担保方）还本压力相对较小。

b、上市公司分红回报

窦勇、窦宝森通过大业股份的现金分红实现了较高的股东投资回报，大业股份经营情况较佳，且一贯重视对投资者的合理投资回报，报告期内保持了较高比例的分红， 2016年以来累计现金分红金额为8,753.01万元，根据大业股份《公司章程》对于现金分红的规定，在未来债券存续期内，窦勇、窦宝森有望持续获得大业股份的较高现金分红回报。

B、对外担保情况

经核查，报告期内，除为发行人向金融机构融资提供保证担保外，窦勇、窦宝森不存在其他对外担保的情况。窦勇、窦宝森个人财产状况良好，所持上市公司股份及其他个人资产可覆盖其累计对外担保金额，同时，报告期内，大业股份业务快速发展，经营及资产状况良好，报告期各期末，公司净资产分别为5.85亿元、13.63亿元、15.27亿元，2016-2018年度分别实现净利润14,300.19万元、13,140.41万元、20,536.08 万元，预计无法偿还金融机构借款的风险较小，保证人窦勇、窦宝森履行相应连带保证责任的可能性较小，不会对其本次可转债的担保履约能力产生重大不利影响。

第八节 发行人的资信情况

一、本公司最近三年及一期及债券发行及其偿债能力分析

（一）公司报告期内债券发行及偿还情况

报告期内，公司未发行过债券。

（二）公司偿债能力分析

公司经营情况良好，财务状况稳定，拥有较高市场声誉和广泛的融资渠道。在直接融资方面，公司作为上交所上市公司，可利用上市平台筹措资金。同时，公司与多家金融机构建立了长期的合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。公司及子公司与各贷款银行建立了良好的合作关系，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，赢得了良好的信誉。

公司最近三年及一期偿付能力较好，具体指标如下：

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二、本次可转债资信评级情况

公司本次发行可转换公司债券，聘请东方金诚国际信用评估有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA。

本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司进行跟踪评级。

三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第九节 偿债措施

本公司聘请联合东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，确定公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，债项信用等级为AA。该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，本期债券到期不能偿还的风险很低。

最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

单位：%

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报告期各期末，公司流动比率分别为1.21、1.62、1.29和1.20，速动比率分别为0.98、1.43、1.08和0.99。随着公司盈利能力的不断增强以及完成首次公开发行，公司整体偿债能力保持相对稳定。

2019年3月末、2018年末、2017年末和2016年末，公司母公司资产负债率分别为65.42%、51.91%、52.61%、54.70%。公司目前处于稳步发展阶段，产销规模逐年增长，公司以承兑汇票、短期借款方式补充运营资金，从而导致流动负债规模及利息费用较高；未来公司拟重点发展的钢帘线业务前期需要进行大量的固定资产投资，公司资本性支出较大，除首次公开发行股票融资外，报告期内更多地通过银行贷款的方式获取资金，导致资产负债率较高。未来公司通过资本市场筹集长期资金能够进一步改善公司负债结构，提升公司偿债能力，降低公司资产负债率。

报告期内，发行人息税折旧摊销前利润和利息保障倍数呈波动增长趋势，表明发行人盈利质量较高，短期偿债能力和长期偿债能力的保障程度较高。

总体来看，公司业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

第十节 财务会计资料

一、最近三年及一期审计意见情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的合并资产负债表、资产负债表，2016年度、2017年度及2018年度的合并利润表、利润表、合并现金流量表、现金流量表和合并所有者权益变动表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具中兴华审字（2018）第030345号和中兴华审字（2019）第030070号标准无保留意见的审计报告。

发行人2019年1-3月的财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

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（二）净资产收益率及每股收益

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三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加50,000万元，总股本增加约3,980.89万股。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：国金证券股份有限公司

注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

法定代表人：冉云

联系电话：021-68826802

传真：021-68826800

保荐代表人：李鸿、胥娟

项目协办人：徐振飞

项目经办人：林亮、闫彧、杨盛、杨晓斌

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司认为：大业股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，大业股份本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐大业股份可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：山东大业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

219年5月30日