獐子岛集团股份有限公司对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司2018年年报的问询函》的回复

（上接58版）

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司信息披露公告格式第44号一一上市公司获得政府补助公告格式》、以及深交所关于上市公司“获得大额政府补贴”等额外收益的信息披露规则咨询的回复，“获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项”应及时向深圳证券交易报告并披露。单笔补助达到“收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元”标准的，属于上述规定中规定对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响应当披露的情况。

经自查，公司2018年度收到的单笔政府补助金额均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中大额政府补贴适用的披露标准。

根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号一一上市公司从事畜禽、水产养殖业务》中相关规定：“上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》披露财务报告附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：（三）单项政府补助影响净利润的金额占当期净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过人民币500万元的，应当详细披露该政府补助的具体内容及条款、会计处理方法、涉及金额和当期实际收到金额等。”公司已按要求在2018年度报告中披露了相关政府补助的具体内容。

综上，公司大额政府补助根据相关规则履行了相应的信息披露义务。

3、是否对政府补助存在重大依赖

报告期内，计入公司当期损益的政府补助大部分为公司参与国家政府部门主导的科技研发项目所获得的补助资金，公司对上述政府补助不存在重大依赖。

问题四、报告期内，你公司处置大连翔祥食品有限公司39%的股权实现投资收益406.86万元。请说明上述股权出售评估价格的公允性，评估增值的详细原因及测算过程，投资收益的确认是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

2018年10月，经公司董事会审议通过，公司将持有的大连翔祥食品有限公司（以下简称“翔祥食品”）39%股权转让给双日株式会社，转让价格为73,274,976 元人民币。该项交易款项支付、工商登记变更于2018年12月完成，转让股权实现投资收益4,068,640.68元。

1、评估价格的公允性

（1）双日株式会社为翔祥食品的大股东，与公司不存在关联关系；

（2）公司为盘活资产、优化资产结构，与双日株式会社进行商业谈判，确定了相关收购事宜，本次交易具备商业合理性；

（3）该笔关联交易的定价政策和定价依据：根据银信资产评估有限公司对翔祥食品股权进行了评估并出具银信评报字（2018）沪第0741号评估报告。截至评估基准日2017年12月31日，翔祥食品全部股权的评估值为17,854.60万元人民币，增值1,239.77万元，评估增值率7.46%。本次交易的翔祥食品39%股权价格确定为上述翔祥食品全部股权评估值的39%加上翔祥食品2018年预算利润的39%，双方交易价格确定为73,274,976元人民币。

（4）评估的方法和结论：由于1）翔祥食品有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广；2）难于收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例，无法采用市场法；3）翔祥食品具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较为稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故本次评估采用资产基础法和收益法。

采取资产基础法评估后的总资产价值为19,860.28万元，总负债2,005.68万元，净资产为17,854.60万元，评估增值1,239.77万元，增值率7.46%；采用收益法评估参照经委估企业董事会审核通过的盈余预测，未形成明显的超额收益能力，故选用评估价值更高的资产基础法结论作为最终的报告结论。

综上，公司与交易对手不属于关联方，本次交易具备商业合理性，双方参照第三方出具的评估报告定价，股权出售评估价格公允。

2、评估增值的详细原因及测算过程

根据评估报告，本次评估各资产负债类项目增值情况如下：

单位：万元

■

从上表可见，本次评估增值的资产主要是固定资产及无形资产。固定资产增值的主要原因为翔祥食品位于大连保税区的厂房资产保养维护较好，成新率较高，评估价值较账面净值有所增值；无形资产增值的主要原因为翔祥食品位于大连保税区的厂区土地取得时的价格相对较低，按市场比较法确认的评估价值较账面净值有所增值。

公司认为，本次评估增值具备合理性。

3、投资收益的确认

该项交易款项支付、工商登记变更均于2018年12月完成转让。根据股权转让合同，本次翔祥食品39%股权的转让价格为73,274,976元人民币，截至交易完成日，公司对翔祥食品39%长期股权投资的账面价值为69,206,335.32元，转让股权形成的投资收益为4,068,640.68元。

公司认为，公司与股权受让方双日株式会社不存在关联关系，双方交易具备商业背景，定价公允，2018年度也完成了相关交割手续，投资收益的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

4、年审会计师意见

我们在审计过程中，执行了以下程序：

1）分析本次交易的商业背景，判断交易是否符合商业逻辑；

2）检查相关董事会决议、股权转让合同、银行收款单据、股权变更文件，确认交易完成的具体时点；

3）获得并核对评估报告，分析交易价格的公允性；

4）重新测算投资收益金额。

经核查，我们认为：公司与股权受让方双日株式会社不存在关联关系，双方交易具备商业背景，定价公允，评估增值具备合理性，公司投资收益的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

问题五、报告期末，你公司前五名应收账款汇总金额为2.04亿元，占应收账款总额的比例达52.41%。请详细说明前五名应收账款客户的具体名称、应收账款金额、对应计提坏账准备以及期后回款情况，并请说明前五名应收账款客户方与你公司是否存在关联关系。

回复：

报告期末公司应收账款前五名客户名称、应收账款金额、对应计提坏账准备及期后回款情况如下：

单位：人民币元

■

续表：

■

截至2019年4月末，上述前五名客户应收账款余额18,618.98万元，较上年末减少1,810.81万元。

上述应收账款客户与本公司不存在关联关系。

问题六、报告期末，你公司存货中原材料的账面余额为2.10亿元，计提存货跌价准备57.69万元；库存商品账面余额为4.89亿元，计提存货跌价准备2,039.79万元；消耗性生物资产的账面余额为4.48亿元，计提存货跌价准备1,471.10万元。请结合你公司经营状况、产品特点、计提存货跌价准备的会计政策等，补充说明原材料、库存商品及消耗性生物资产的存货跌价准备计提的具体依据、计算过程，以及计提金额是否充分、合理。

回复：

1、报告期末，公司存货余额及计提跌价准备情况如下：

单位：元

■

2、计提存货跌价准备的会计政策

1）存货跌价准备的计提方法：

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2）生物资产减值：

公司至少于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额。

低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。

消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。

3、存货跌价准备计提的具体依据、计算过程

1）原材料、在产品及库存商品

资产负债表日，公司对原材料、在产品、库存商品等存货测算其可变现净值，某个存货品种的可变现净值=预计总售价-至完工时估计将要发生的成本-估计的销售费用及相关税费。

a.预计总售价

财务部门在年末测算原材料、在产品的预计总售价时，会根据生产部门测算的原材料、在产品与产成品的比率测算库存原材料、在产品实际加工出的产成品数量，再由销售部门提供各产成品预计销售单价，财务部门根据原材料、在产品折算的产成品数量以及库存的产成品数量，计算预计总售价。

b.至完工时估计将要发生的成本

针对原材料，公司生产部门会根据以往生产经验，分类提供各个生产步骤成本比率，公司财务部门根据料工费之间的比率测算至完工时估计将要发生的成本；针对在产品，生产部门会测算完工进度，倒算出来尚需发生的成本。

c.估计的销售费用及相关税费

根据公司本年及以前年度实际发生的销售费用占销售收入的比例以及预计销售收入来测算。

2）消耗性生物资产

资产负债表日，公司对消耗性生物资产测算其可变现净值，编制《可变现净值测算表》。某类在养产品的可变现净值＝某类产品的预计销售价格×年末实有存量－继续养殖费用－销售费用等预计费用。具体测算依据：

a.预计销售价格的确定

公司主要养殖品种虾夷扇贝、海参、鲍鱼、海螺、牡蛎等产品的预计销售价格，市场需求旺盛、价格稳定，因此根据该产品公司年末对外销售价格或最近销售价格确定。养殖新品种，在未大量上市销售没有稳定销售价格参照的情况下，按意向销售区域的市场价格较低值做为预计销售价格的确定参照。

b.年末实有存量的确定

年末在养产品的实有存量，以年末存货盘点数量为依据，考虑自然生长及成活率等因素进行调整确定。

已到收获期的底播在养产品，按年末抽查盘点的平均亩产及期末在养面积直接测算；未到收获期的底播在养产品，按年末抽查盘点的数量及到采捕期时的预计成活率，测算单位亩产数量，再根据到采捕期时的预计单位体重，测算其平均亩产，乘以期末在养面积测算出年末实有存量。

已到收获期的浮筏养殖在养产品，年末测算实有存量时，按年末抽查盘点养殖笼吊的平均量及期末总挂养的笼吊数直接测算出年末实有存量；如果未到收获期，依据年末抽盘的养殖笼吊的平均存量数乘以在养的笼吊数，测算出在养的年末数量，再以年末数量乘以到收获期时的成活率以及平均体重，测算出年末实有存量。

c.继续养殖费用的确定

底播在养产品的继续养殖费用包括：海域使用金、借款的资本化利息、运费、暂养费用、看护费、采捕费等。其中：海域使用金以底播亩数及每亩海域使用金标准测算；借款利息资本化按占用资金及利率测算（已到收获期的底播产品不再承担利息）；运费是用活水运输船把产品从养殖基地运输到活品暂养厂发生的费用；活品暂养费用为对产品分拣、暂养的费用。运费及活品暂养厂费用是参照本年及以前年度该项费用的实际发生额占采捕重量的比例，以及预计采捕重量来测算。

浮筏养殖产品的继续养殖费用，包括浮筏摊销、养殖期内发生的职工薪酬、能源成本、海域使用金、资本化利息等。鲍鱼养殖还要考虑到饵料费用。

d.销售费用的确定

根据公司本年及以前年度实际发生的销售费用占销售收入的比例以及预计销售收入来测算。

4、报告期末，公司按相关制度严格执行对各类存货进行减值测试，并充分足额计提了存货跌价准备。

问题七、报告期末，你公司预付款项第一名单位的余额为5,386.43万元，占预付款项余额的比例为44.76%。请说明上述单位的具体名称，是否与你公司存在关联关系，并请结合历年采购的情况，说明向该单位支付大额预付款的原因及合理性。

回复：

报告期末，公司预付账款第一名的单位为长海县财政局，与本公司不存在关联关系。预付款项为海域使用金，期末余额5,386.43万元。

期末预付账款形成的原因：

公司确权海域使用权的海域使用金按年度缴纳，缴纳时间根据海域使用权证发证日期确定，一次性缴纳一个年度的海域使用金。因此，当年缴纳的海域使用金基本都存在跨期的情况（除非海域使用权证发证日期在1月1日，则不存在跨期情况），一部分海域使用金费用属于当年，一部分属于次年。

此项费用属于企业已经支出，但应当由本期和以后各期分别负担的、分摊期在1年以内的费用。公司在财务核算上，属于当年的海域使用金，公司计入当年养殖存货成本中，属于次年应摊销的部分计入预付账款，在次年计入养殖存货成本。2018年末，此部分跨期海域使用金金额为5,386.43万元。

问题八、报告期末，你公司固定资产中部分房屋及建筑物及船舶设备未办理完成产权证书，涉及账面价值1,799.44万元。请说明上述固定资产的形成原因，未取得产权证书的原因以及办理进度，如未按时取得相应产权证书，上述瑕疵是否将会对你公司日常经营构成重大障碍。

回复：

1、2018年，公司下属海珍品分公司购置5艘海螺钓玻璃钢船，账面价值1,116.58万元，报告期末，相关船舶产权证书手续正在办理中。截止目前，相关船舶产权证书已经全部办理完毕。

2、报告期末，公司未办妥产权证书的房屋及建筑物资产账面价值682.86万元，该资产为公司购置大连蟒仙水产有限公司的位于长海县乌蟒岛及小长山岛的房屋建筑。因资产出让时该房屋产权证书未办理完毕，资产出让方承诺协助公司办理相关产权手续，并预留部分保证金做为担保。目前相关产权手续仍在办理中，公司尚有保证金500万元未支付。

公司认为，上述资产未取得产权证书资产账面价值占公司资产总额比例较小，不会对公司日常经营构成重大障碍。

问题九、报告期末，你公司短期借款余额15.26亿元，一年内到期的非流动负债余额10.50亿元，货币资金余额3.82亿。请结合你公司的资本结构、负债规模、现金流状况分析你公司的偿债能力，并说明应对偿债风险的措施。

回复：

1、公司的偿债能力分析

报告期末，公司资产总额355,434.01万元，负债总额311,295.59万元，净资产44,138.42万元，资产负债率为87.58%，较上年末下降2.2个百分点；流动比率为0.71倍，较上年末下降0.29倍。

报告期末，公司短期借款余额152,616.16万元，较上年末增长5.85%，一年内到期非流动负债104,996.00万元，较上年末增长165.37%，长期借款10,259.02万元，较上年末下降90.87%，报告期末，各类金融机构借款余额267,871.18万元，较上年末下降28,297.69万元，降幅9.55%。

报告期末，公司货币资金余额38,229.79万元，较上年末减少11,181.58万元，降幅22.63%。

2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额29,142.83万元，较上年增长15,495.04万元，增幅113.54%，主要原因为本年应收账款回收较好以及存货采购减少；投资活动产生的现金流量净额1,916.43万元，同比增长120.06%，主要原因为本期出售合资公司翔祥食品39%股权，收到转让价款；筹资活动产生的现金流量净额-40,184.95万元，同比减少585.21%，主要原因为本期偿还银行借款较多，银行借款总额下降。

从上述指标及数据看，公司资产负债率偏高、流动比率低、金融机构借款规模较大，尤其是短期借款及一年内到期的非流动负债金额较大，偿债压力大。

2、应对偿债风险的措施

一是要加强与各债权银行的有效沟通，充分利用银行的信用政策和相关金融产品保障续贷工作平稳进行。

二是调整债务结构，将部分2019 年到期的流动负债调整为中长期负债，提升与公司经营周期的匹配度。

三是重点抓好当年产品销售、应收账款的回收工作，降低各项成本、费用支出，保障现金流净流入。

四是积极处置闲置资产，通过对目前处于低效率或闲置状态的存量资产进行整合，如出租、出售等方式，提高资产利用效率，增加现金流，有步骤的偿还银行贷款，降低资产负债率。

五是推动股权融资工作。积极与各银行沟通，探讨债转股方案并择机推进，积极探索引进战略投资者，推动公司加快转型。

问题十、2014年12月3日，你公司董事会通过你公司董总裁办公会全体12名成员自愿降薪的议案，吴厚刚自2014年12月起月薪降为1元；孙颖士、梁峻、尤君、何春雷、曹秉才、邹建、孙福君、战伟、勾荣、张戡自2014年起年度薪酬降低50%；冯玉明自2014年起年度薪酬降低26%。上述降薪方案直至公司净利润恢复至受灾前五年（2009-2013）的平均水平（即不低于2.66亿元）为止。根据年报，你公司在2018年海洋牧场再次遭受损失的情况下计划终止2014年薪酬方案，并计划自2019年1月1日起实施新的薪酬激励方案。

1、请详细说明薪酬激励方案的具体内容，并说明在净利润未恢复至2.66亿元的情况下终止自愿降薪方案的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

回复：

公司于2014年12月3日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司总裁办公会成员自愿降薪与公司共度难关的议案》：“公司总裁办公会全体12名成员自愿降薪：吴厚刚自2014年12月起月薪降为1元；孙颖士、梁峻、尤君、何春雷、曹秉才、邹建、孙福君、战伟、勾荣、张戡自2014年起年度薪酬降低50%；冯玉明自2014年起年度薪酬降低26%。上述降薪方案直至公司归属于上市公司股东的净利润恢复至受灾前五年（2009-2013）的平均水平（即不低于2.66亿元）为止。”

公司高级管理人员（以下简称“高管”）一直实施年薪制，根据岗位确定年薪标准并执行“基本工资+绩效工资（各占年标准的50%）”的薪酬结构。2014年之前，高管的绩效工资与个人业绩目标达成强关联，高管的整体收入情况表现为：个人业绩目标达成的高管获得年度绩效工资，部分没有达成业绩指标的高管未获得年度绩效工资。2014年公司公告的高管自愿降薪的董事会决议亦是指高管年薪标准下调50%。即在2.66亿元利润的刚性指标未实现情形下，不论个人业绩目标是否达到预期，均只取得50%的岗位年薪。

2018年初，公司海洋牧场再一次受到重创，公司因此遭受巨大损失，公司所面临的内外部环境较2014年底发生了较大变化。在面临较大生产与经营压力、资金与利息压力的情况下，公司短期内实现2014年设定的净利润恢复目标难度进一步加大。在此艰难的背景下，公司需要通过建立更加科学的薪酬绩效体系，更加市场化的人才培养和引进机制来调动团队的主观能动性和积极性，激发和提升公司在人、财、物等方面的潜力和效能，稳定公司业务，化解公司风险。而2014年高管自愿降薪的机制是以实现年度2.66亿元利润目标作为高管兑现绩效工资的条件，因此自2014年至2018年5个年度，所有高管不再根据绩效计发绩效工资，高管激励机制被“冻结”。考虑到该机制不利于对现有高管团队的激励，不利于外部的市场开拓、业绩拉动能力强的高级人才的引进，因此，公司决定提请董事会审议新的市场化薪酬方案。

公司于2019年4月26日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于总裁办公会成员实行市场化薪酬的议案》。本议案旨在促进公司新的年度目标达成（公司规定：如公司在2019年净利润目标达到预期和所分管的业务的绩效目标达到预期，相关激励机制才会被激活）。具体为：在延续薪酬结构（基本工资+绩效工资）的基础上，兼顾双向考核激励。正向激励为：职能中心高管与集团整体利润实现强关联；市场单元高管在集团的经营性利润为赢利的情况下与分管单元的利润预算实现强关联。负向约束为：公司此次薪酬方案更加强调了“奖优、罚劣”的严厉刚性考核原则，在公司各单元预算执行过程中增加了季度考核预警举措，针对年度业绩比预算偏离较大的高管将有降职、降薪等举措。上述规则在集团绩效考核规定中做了明确的规定。同时，针对个人需承担的业绩目标及管理指标，集团亦与每名高管一一签订了绩效承诺书。

综上所述，公司终止2014年薪酬方案，自2019年1月1日起实施新的薪酬激励方案，实质为保障公司实现更高业绩目标、保障股东权益的有力举措，且先有公司利益的增长，然后才可能有高管的激励，而没有通过业绩考核的高管将面临降职、降薪，所以不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、请说明你公司未将上述薪酬调整议案提交股东大会审议是否符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》的相关规定。如否，请及时提交股东大会审议。

回复：

公司于2014年12月3日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司总裁办公会成员自愿降薪与公司共度难关的议案》；公司于2019年4月26日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于总裁办公会成员实行市场化薪酬的议案》。

根据《公司法》第四十六条：“董事会对股东会负责，行使下列职权：（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”、《上市公司章程指引》第一百零七条：“董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”，以及公司《章程》：“第一百零七条 董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、总裁助理、各类专业职能首席官、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”的相关规定，由董事会行使决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项的职权，高级管理人员报酬事项无需提交股东大会审议。

关于公司高级管理人员2014年的自愿降薪事项以及2019年将实行的市场化薪酬事项，公司已按照上述规定要求经由公司董事会审议批准后，由管理层遵照执行，根据上述相关规则，上述议案无须经过股东大会审议。同时，公司亦根据年度报告编制要求，在公司历年年度报告中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”章节充分披露了公司本报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况。

综上所述，公司在高级管理人员报酬事项和奖惩事项实施方面严格履行了董事会审议的必要程序，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》的相关规定。

另外，根据《公司法》第三十七条：“股东会行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”、《上市公司章程指引》第四十条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”、公司《章程》第四十条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”的规定，董事、监事的报酬事项由公司股东大会予以决定。公司于2019年4月26日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于确定公司第七届董事、监事津贴标准的议案》，公司将根据上述规定将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

特此回复。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2019年5月30日