华联控股股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2019-032

华联控股股份有限公司

第九届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月30日在深圳市深南中路华联大厦16楼会议室，采用现场与通讯表决相结合方式召开了第九届董事会第二十次会议。本次会议通知发出时间为2019年5月20日，会议通知主要以邮件、传真方式送达并电话确认。本次会议应参与表决董事11人，实际表决董事11人，其中：5 名董事现场表决，6 名董事传真表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议采取记名投票表决方式审议通过事项如下：

一、关于增补第十届董事会独立董事候选人的议案。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2019-033。

二、华联发展集团有限公司关于拟提请豁免同业竞争承诺事项的提案。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

关联董事董炳根、丁跃、胡永峰、张梅、倪苏俏回避表决。

本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2019-034。

三、华联控股董事会关于《华联发展集团有限公司关于拟提请豁免同业竞争承诺事项》的情况说明。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

关联董事董炳根、丁跃、胡永峰、张梅、倪苏俏回避表决。

本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2019-035。

公司独立董事就上述相关议案按规定要求发表了独立意见，详细情况请查阅同日公告的“独立董事关于公司第九届董事会第二十次会议所涉事项的独立意见”（公告编号：2019-036）。

公司董事会同意控股股东华联发展集团有限公司提议，将上述一、二两项审议事项作为临时提案提请公司2018年度股东大会审议。

上述议案详细内容请查阅公司于2019年5月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第二十次会议决议公告及相关公告。

特此公告。

华联控股股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2019-038

华联控股股份有限公司

关于2018年度股东大会增加临时

提案暨召开2018年度股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号2019-018），公司定于2019年6月11日（星期二）下午14:00时起以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。

2019年5月30日，公司董事会收到股东华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”，持有公司股份379,129,046股，占公司总股本的33.21%）书面提交的《关于提议增加华联控股股份有限公司2018年度股东大会临时提案的函 》，华联集团提议将公司于2019年5月30日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过的《关于增补第十届董事会独立董事候选人的议案》（公告编号：2019-033）及《华联发展集团有限公司关于拟提请豁免同业竞争承诺事项的提案》 （公告编号：2019-034）作为临时提案，提交公司2018年度股东大会审议。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，华联集团关于增加2018年度股东大会临时提案的提议符合上述规定，该新增提案属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述议案作为临时议案提交公司2018年度股东大会审议。

本次股东大会除增加上述议案外，其他事项不变。现将公司于2019年6月11 日下午召开的 2018 年度股东大会有关事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司第九届董事会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2019年6月11日（星期二）下午14:00时起；

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月11日上午9:30-11:30时，下午13:00-15:00时；通过深交所互联网投票的具体时间为：2019年6月10日下午15:00时至2019年6月11日下午15:00时的任意时间。

5．会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6. 会议的股权登记日：2019年6月5日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于2019年6月5日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司依法聘请的见证律师。

（4）公司董事会邀请的其他人员。

8．现场会议地点：深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议事项

1．审议《2018年度董事会工作报告》。

2. 审议《2018年度监事会工作报告》。

3. 审议《2018年年度报告全文及摘要》。

4. 审议《2018年度财务报告》。

5. 审议《2018年度利润分配方案》。

6. 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

7. 审议《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。

8. 审议《关于闲置资金短期用于购买银行理财产品的议案》。

9. 审议《关于第九届董事会换届的议案》一一选举非独立董事（采用累积投票制）。

（1）选举丁跃先生为公司第十届董事会非独立董事；

（2）选举李云女士为公司第十届董事会非独立董事；

（3）选举倪苏俏女士为公司第十届董事会非独立董事；

（4）选举苏秦先生为公司第十届董事会非独立董事。

10. 审议《关于第九届董事会换届的议案》和《关于增补第十届董事会独立董事候选人的议案》一一选举独立董事（采用累积投票制）。

（1）选举刘雪亮女士为公司第十届董事会独立董事；

（2）选举黄梦露女士为公司第十届董事会独立董事。

（3）选举王晓梅女士为公司第十届董事会独立董事。

11.审议《关于第十届监事会换届的议案》（采用累积投票制）。

（1）选举张梅女士为公司第十届监事会监事；

（2）选举张文斌先生为公司第十届监事会监事。

（注：黄欣先生为公司第十届监事会职工代表监事）

12.审议《关于第十届董事会和监事会任职人员酬金的议案》。

13.审议《关于聘请2019年度审计机构的议案》。

14.审议《华联发展集团有限公司关于拟提请豁免同业竞争承诺事项的提案》。

（二）披露情况

上述提交公司股东大会审议的议案已经公司第九届董事会第十九次、第二十次会议、第九届监事会第十八次、第十九次会议审议通过，详细内容请参阅公司分别于2019年4月30日、2019年5月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公司第九届董事会第十九次、第二十次会议决议公告、第九届监事会第十八次、第十九次会议决议公告及相关公告。

（三）特别说明

1.上述《关于修改〈公司章程〉的议案》为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

2.上述《华联发展集团有限公司关于拟提请豁免同业竞争承诺事项的提案》为公司股东华联集团的关联事项，根据有关规定，关联人华联集团须回避表决。

3.公司独立董事将在本次股东大会上作2018年度述职报告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、现场登记事项

1．登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席会议须持营业执照复印件（盖公章）、法人股东证券帐户卡或持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东证券账户卡或持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2019年6月10日17:00时前送达或传真至公司证券部）。

2．登记时间：2019年6月6日～2019年6月10日（不含假日），每日上午9:00-11:30时、下午13:30-17:00时或2019年6月11日现场股东大会召开之前。

3．登记地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11层公司证券部。

4．出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1. 本次现场股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2. 本次股东大会联系方式

联系地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11层公司证券部

邮政编码：518031

联 系 人：孔庆富、沈 华

联系电话：0755-83667450 83667257

传 真：0755-83667583

电子邮箱：kongqf@udcgroup.com shenh@udcgroup.com

七、备查文件

1. 公司第九届董事会第十九次、第二十次会议决议及公告。

2. 公司第九届监事会第十八次、第十九次会议决议及公告。

华联控股股份有限公司董事会

二〇一九年五月三十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1. 投票代码：360036

2. 投票简称：华联投票

3. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、 反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表一提案9，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如表一提案10，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事（如表一提案11，采用差额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年6月11日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月10日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年6月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

华联控股股份有限公司

2018年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席华联控股股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■■

上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人姓名（名称）： 被委托人姓名：

委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

委托人持股性质及数量： 被委托人签字（盖章）：

委托人股东帐户：

委托人签字（盖章）： 委托日期：

备注：

1. 持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

2.本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

3.以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权” 方框内划“√”做出明确投票意见指示, 委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

4.本授权委托书之复印及重新打印件均有效。

委托人签名（或盖章）：

委托书签发日期：

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2019-037

华联控股股份有限公司

第九届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华联控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届监事会第十九次会议于2019年5月30日下午在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开，本次会议通知发出时间为2019年5月20日，会议通知主要以邮件、微信、电话方式送达、通告。本次会议应到监事3人，出席监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人黄小萍女士主持了本次会议。本次会议以记名投票方式，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议并通过了《华联发展集团有限公司关于拟提请豁免同业竞争承诺事项的提案》。有关本提案的详细内容请查阅同日单独公告，公告编号为：2019-034。

华联发展集团有限公司根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定、上市公司规范化治理等要求，拟提请豁免其关于“千岛湖旅游综合体项目”作出的同业竞争承诺事项，公司监事会认为：

1.由于该项目的现实状况已发生重大变化，本次变更方案为政策调整等不可抗力因素所致，且在住宅方面的同业竞争情形已消除，公司监事会同意将《华联发展集团有限公司关于拟提请豁免同业竞争承诺事项的提案》作为临时提案提请公司2018年度股东大会审议，华联集团在审议该提案时须回避表决。

2、本次变更方案程序合法、合规，不存在损害中小股东权益的情形。

特此公告。

华联控股股份有限公司监事会

二○一九年五月三十一日

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2019-035

华联控股股份有限公司董事会

关于《华联发展集团有限公司关于拟

提请豁免同业竞争承诺事项》

的情况说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于同业经营或同业竞争的情况说明

多年来，华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）对华联控股股份有限公司(以下简称“华联控股”、“公司”或“上市公司”)的可持续发展做出重大贡献。

华联集团及关联企业与公司之间虽然存在同业经营现象，没有因此而衍生频繁或大量日常关联交易的情况，没有因此而发生过控股股东侵害中小股东利益的情况，对上市公司的独立性不构成实质性影响。解决华联集团与公司之间存在的同业竞争、同业经营，重点在于防范未来及针对现有的同业经营现象可能会演化成同业竞争的情形提前做好应对。

根据上市公司规范治理要求，华联集团2014年5月就同业竞争、同业经营事宜作出了承诺：“除杭州‘星光大道项目’和杭州 ‘千岛湖进贤湾旅游综合体项目’外，华联集团及其控制的其他关联单位不再新增从事其他房地产的开发建设业务，就现有房地产开发业务，华联集团承诺在五年内解决与华联控股之间将面临的同业竞争事宜，若未能在该承诺限期内避免同业竞争的，拟通过资产托管等方式进行解决，以避免与华联控股之间发生直接或间接同业竞争的情形。” 有关情况请查阅2014年5月31日刊登的《关于华联发展集团有限公司重新规范同业竞争事项的补充公告》(公告编号：2014-014)。

关于前述“星光大道项目”，华联控股2017年12月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《华联发展集团有限公司关于重新规范承诺事项的议案》，华联控股股东大会同意华联集团“自杭州‘星光大道项目’二期房产取得房产证（以该房产取得权属证书的登记日期为准）及该项目实现盈利后的一年内，拟启动通过定向增发、现金收购等方式把该项目注入上市公司。”有关情况请查阅2017年12月21日刊登的《华联控股2017年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号：2017-065)、2017年12月5日刊登的华联发展集团有限公司关于重新规范承诺事项的提案》(公告编号：2017-059)。

关于上述承诺解决“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”相关的同业竞争问题，承诺期限将到期。

二、华联集团履约情况说明

1．自华联集团作出前述解决同业竞争承诺以来，华联集团遵守承诺，无新增房地产开发项目。

2．关于前述“星光大道项目”的承诺事项，根据监管指引第4号文要求于2017年12月重新进行了规范，目前正在履约中。

3．关于前述“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”的承诺事项因遭遇政府规划等自身无法控制的不可抗力原因，将导致无法继续履约。华联集团拟提请公司股东大会豁免其继续履约。

有关“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”及其运营过程中遇到的困难和问题，请查阅同日公告的《华联发展集团有限公司关于拟提请豁免同业竞争承诺事项的提案》(以下或称“本次变更方案”)，公告编号：2019-034。

四、董事会关于华联集团本次变更方案的说明及意见

1．华联集团本次变更方案主要是由于千岛湖区域环境保护政策调整等不可抗力因素所致。华联集团“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”相关的瑞岛配套住宅项目、星空帐篷酒店项目及马厩项目已被拆除，JW万豪酒店即将被拆除。华联集团拥有的相关国有建设用地使用权也将被政府有偿收回。因此，华联集团客观上已不可能通过“资产注入”“资产托管”等方式将该项目资产注入上市公司华联控股，相关承诺客观上已无法履行。

2．公司拥有的千岛湖“半岛小镇”住宅地产项目与华联集团拥有的“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”相关的配套住宅项目，目前均已被拆除。被拆除后，在住宅地产开发业务方面，华联集团与公司之间已不存在“同业”且“竞争”的情形，先前存在的同业竞争的情形被消除。

3. 华联集团本次变更方案程序合法、合规，同意将《华联集团关于拟豁免同业竞争事项的提案》作为临时提案提请公司2018年度股东大会审议，华联集团在审议该提案时须回避表决。

4．公司监事会、独立董事根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号文”）规定及有关要求，分别就华联集团本次变更方案发表了各自意见。

5. 华联集团本次变更方案对公司当期及未来财务状况没有影响。

特此公告。

华联控股股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2019-034

华联发展集团有限公司

关于拟提请豁免同业竞争承诺

事项的提案

信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

致：华联控股股份有限公司董事会、监事会

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号文”）规定，华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”或“本公司”)拟对前期作出的避免和解决同业经营、同业竞争的承诺事项进行豁免，现就在执行过程中遇到的问题、困难及有关情况汇报如下：

一、华联集团承诺的背景及内容

多年来，华联集团对华联控股股份有限公司(以下简称“华联控股”或“上市公司”)的可持续发展做出重大贡献。华联控股于1998年实施了重大资产重组，华联集团通过资产置换方式把优质的纺织资产、房地产资产注入上市公司。本次重大资产重组之后，华联控股主营业务由单一化纤变更为以纺织服装为主、房地产为辅的产业结构，企业基本面得到极大改善。2001-2003年，华联控股逐步退出纺织服装经营，主业转型为石化新材料行业。受2008年金融危机影响，石化投资项目出现了巨额亏损，华联控股实施了存量控制策略，并逐步退出石化投资项目经营。2010年，华联控股主业转型为综合地产开发与运营,而在此之前，华联集团已经分别投资了“星光大道项目”(商业综合体)和“千岛湖旅游综合体项目”(旅游综合体)。

2010年10月，华联集团将其关联企业浙江华联杭州湾创业有限公司所持有的浙江省兴财房地产发展有限公司（以下简称“浙江兴财公司”）70%股权转让给华联控股，华联控股取得浙江兴财公司开发的“半岛小镇”住宅项目。华联集团拟通过资源整合，支持华联控股的产业转型与可持续发展。虽然华联集团和华联控股主营业务均为房地产开发业务，但是华联控股主要从事住宅地产业务，华联集团及下属企业以商业、旅游综合体业务为主，未从事过单一的纯住宅地产项目业务。

华联集团当时拥有的两大地产项目，分别为“杭州星光大道”项目和“千岛湖进贤湾旅游综合体”项目，在2010年华联集团将“半岛小镇”项目转让给华联控股时，华联集团开发的“千岛湖进贤湾旅游综合体”项目含部分配套住宅，与华联控股的“半岛小镇”住宅项目在同一区域，构成同业竞争。

2013年9月，华联控股停牌拟实施重大资产重组，拟通过定向发行股份方式将“千岛湖进贤湾旅游综合体”项目注入华联控股，但重大资产重组最终因存在不确定性而终止。

2014年5月30日，华联集团根据监管指引第4号文要求，就2008年浙江华联三鑫石化有限公司实施重大资产重组方案中作出的涉及房地产方面的承诺事项重新进行了规范，华联集团承诺“除杭州‘星光大道项目’和杭州 ‘千岛湖进贤湾旅游综合体项目’外，华联集团及其控制的其他关联单位不再新增从事其他房地产的开发建设业务，就现有房地产开发业务，华联集团承诺在五年内解决与华联控股之间将面临的同业竞争事宜，若未能在该承诺限期内避免同业竞争的，拟通过资产托管等方式进行解决，以避免与华联控股之间发生直接或间接同业竞争的情形。”有关情况请查阅2014年5月31日刊登的《关于华联发展集团有限公司重新规范同业竞争事项的补充公告》(公告编号：2014-014)。

关于前述“星光大道项目”，华联控股2017年12月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《华联发展集团有限公司关于重新规范承诺事项的议案》，华联控股股东大会同意华联集团“自杭州‘星光大道项目’二期房产取得房产证（以该房产取得权属证书的登记日期为准）及该项目实现盈利后的一年内，拟启动通过定向增发、现金收购等方式把该项目注入上市公司。”有关情况请查阅2017年12月21日刊登的《华联控股2017年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号：2017-065)、2017年12月5日刊登的华联发展集团有限公司关于重新规范承诺事项的提案》(公告编号：2017-059)。

关于上述承诺解决“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”相关的同业竞争问题，承诺期限将到期。

二、华联集团履约情况说明

1．自华联集团作出前述解决同业竞争承诺以来，华联集团遵守承诺，无新增房地产开发项目。

2．关于前述“星光大道项目”的承诺事项，根据监管指引第4号文要求于2017年12月重新进行了规范，目前正在履约中。

3．关于前述“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”的承诺事项因遭遇政府规划等自身无法控制的不可抗力原因，将导致无法继续履约。

三、“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”基本情况说明

“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”的相关协议、土地权属证书、报批报建文件、政府政策文件、批复等基本情况如下：

1.土地使用权取得情况

“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”系淳安县招商引资项目。2008年6月，华联集团与淳安县人民政府签署《千岛湖进贤湾旅游综合体项目合同书》，由华联集团投资兴建集旅游观光、休闲度假（含超五星级度假酒店和产权式度假公寓）、国际会议中心、保健疗养中心、水上运动、以及商业娱乐、旅游地产等综合性大型旅游度假项目。出让土地由政府依法按招、拍、挂程序进行出让。

2009年6月，华联集团成立项目开发公司杭州华联千岛湖创业有限公司（以下简称“千岛湖创业”），千岛湖创业系该项目的具体开发主体。2009年至2012年期间，千岛湖创业分三批取得宗地合计39宗，证载面积合计1,886,501.78平方米（约2,829.75亩），取得土地证73本。后经政府土地调整，千岛湖创业换取土地证，目前持有43本国有土地使用权证，证载面积合计1,830,283.76平方米（约2,745.43亩）。

2.项目开发已取得的主要报批报建文件

在千岛湖创业取得土地使用权后，华联集团陆续投入资金进行开发建设，相关项目已取得的主要报批报建手续如下：

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有关“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”房产目前产权权属的核查情况，详见与本提案同日公告的广东信达律师事务所出具的《信达关于华联发展集团有限公司承诺解决“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”同业竞争相关事项的专项核查说明》。

四、“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”运营过程中遇到的问题和困难

1．华联集团“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”已兴建的子项目包括瑞岛配套住宅项目、星空帐篷酒店项目、马厩项目、JW万豪酒店项目等，因政府规划等原因，本项目已建成的瑞岛配套住宅、星空帐篷酒店、马厩项目地上建筑物，在与当地政府达成补偿合意后，已被拆除；JW万豪酒店以及华联土地及其他权益补偿，目前尚未与政府达成一致。

2．2010年，华联集团通过转让浙江兴财公司股权的方式将“半岛小镇”住宅项目注入华联控股，“半岛小镇”与“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”位于同一区域内，基于前述政府规划等原因，华联控股开发的“半岛小镇”项目与华联集团开发的“瑞岛配套住宅项目”、“星空帐篷酒店项目”、“马厩项目”等均在政府补偿后被拆除，目前相关建设项目原址均已恢复绿植。有关“半岛小镇”项目的处置情况请查阅2018年10月31日刊登的《华联控股董事会关于浙江省兴财房地产开发有限公司70%股权处置及相关事宜的公告》(公告编号:2018-055)。

3．根据中共淳安县委办公室、县政府办公室2018年12月18日《关于印发千岛湖临湖地带综合整治分类实施方案的通知》（县府办[2018]57号），为全面落实贯彻中央生态文明建设精神，落实“共抓大保护、不搞大开发”理念，执行中央和省、市关于千岛湖临湖地带综合整治工作部署，当地政府将JW万豪酒店列入拆除类项目，纳入华联进贤湾项目整体处置，实施综合整治的限期为2019年6月底前；对于已出让未建设土地要求退地，实施综合整治的限期为2019年12月31日。

五、拟提请华联控股股东大会豁免同业竞争承诺事项

1．监管指引第4号文第五条规定：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

由于政府规划等原因，华联集团“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”相关的瑞岛配套住宅项目、星空帐篷酒店项目及马厩项目地上建筑物已被拆除，JW万豪酒店即将面临拆除。华联集团正在就未获得补偿的地上建筑物以及华联土地及其他权益补偿事宜与当地政府进行协商。因此，华联集团客观上已不可能通过“资产注入”“资产托管”等方式将该项目资产注入上市公司华联控股，相关承诺客观上将无法履行。

2．华联控股拥有的“半岛小镇”住宅地产项目与华联集团拥有的“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”相关的配套住宅项目，目前均已被拆除。被拆除后，在住宅地产开发业务方面，华联集团与华联控股之间已不存在“同业”且“竞争”的情形，先前存在的同业竞争的情形已被消除。

3．华联集团拟提请华联控股股东大会豁免就“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”作出的有关解决同业竞争的承诺。

综上，华联集团拟提请华联控股2018年度股东大会审议、豁免其关于“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”作出的有关同业竞争方面的承诺，在审议该提案时，华联集团须回避表决。

六、附件

1. 《广东信达律师事务所关于华联发展集团有限公司承诺解决“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”同业竞争相关事项的专项核查说明》。

2. 中共淳安县委办公室、县政府办公室《关于印发千岛湖临湖地带综合整治分类实施方案的通知》。

华联发展集团有限公司

2019年5月30日

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2019-033

华联控股股份有限公司

关于增补第十届董事会独立董事

候选人的议案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月27日，华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)召开了第九届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于第九届董事会换届的议案》，公司第十届董事会由七名董事组成，其中：董事四名，独立董事三名。《关于第十届董事会换届的议案》中尚缺少一名独立董事候选人，鉴于此，公司董事会拟推荐、增补王晓梅女士为公司第十届董事会独立董事候选人，其余第十届董事会董事、独立董事候选人名单不变。

新增补的独立董事候选人王晓梅女士为企业管理方面专业人士，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

经审查:

1. 独立董事候选人王晓梅女士符合《公司法》、《公司章程》及有关规定的关于董事和独立董事的任职资格和要求，不存在作为失信被执行人的情形，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

2. 王晓梅女士持有本公司股票数量为0股。

3. 王晓梅女士具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事任职资格证书。

公司将向深圳证券交易所上报王晓梅女士的《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》等相关文件。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

附：个人简历

王晓梅：女，1954年5月出生，硕士学历，高级工程师。曾任冶金部长沙矿山设计院技术员，长沙矿冶研究院主任科员、处长、党委副书记、党委书记副院长，金瑞新材料科技股份有限公司董事、董事长等职，2014年7月退休。

特此公告。

华联控股股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日