成都旭光电子股份有限公司
关于筹划发行普通股和可转换公司债券
及支付现金购买资产事项的停牌公告

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：2019-019

成都旭光电子股份有限公司

关于筹划发行普通股和可转换公司债券

及支付现金购买资产事项的停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、停牌事由和工作安排

成都旭光电子股份有限公司（以下简称“旭光股份”、“公司”）正在筹划发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），拟购买的标的资产为公司控股子公司成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）部分股东合计持有的不超过6,947.17万股的股份（约占储翰科技股份总数的67.45%）。

本次交易涉及关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。

由于本次交易涉及相关部门履行审批程序，且本次交易涉及与新三板挂牌公司98名中小股东进行友好协商，沟通过程中预计本次交易信息难以保密，鉴于该重大事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，本公司股票（证券简称：旭光股份，证券代码：600353）自2019年【5】月【31】日（星期【五】）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。公司将根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求，经董事会审议通过后，披露重组预案，并申请复牌。

二、本次交易的基本情况

（一）本次交易的标的公司基本情况

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（二）交易对方基本情况

旭光股份拟以发行普通股和可转换公司债券及支付现金方式购买控股子公司储翰科技的少数股东权益，即王勇、王雅涛、冀明及其他同意本次交易方案且愿意参与本次交易的储翰科技中小股东合计持有的不超过6,947.17万股的股份，约占储翰科技股份总数的67.45%。

公司将在停牌后与储翰科技中小股东友好协商本次交易事宜，公司将在本次交易预案和报告书中详细披露其他同意本次交易方案且愿意参与本次交易的股东的具体情况。

（三）交易方式

公司拟通过向交易对方发行普通股和可转换公司债券及支付现金方式购买储翰科技不超过6,947.17万股的股份（约占储翰科技股份总数的67.45%）并募集配套资金。

（四）交易作价

本次交易的最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

（五）本次交易的意向性文件签署情况

2019年【5】月【30】日，公司与王勇、王雅涛、冀明签署了《关于成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”），王勇、王雅涛、冀明作为储翰科技的主要股东先行与公司达成初步交易意向。

《框架协议》核心内容：

本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产系指旭光股份拟以发行普通股和可转换公司债券及支付现金方式购买储翰科技部分股东合计持有的不超过6,947.17万股的股份（约占储翰科技股份总数的67.45%），同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金。

1、《框架协议》所涉的交易

旭光股份拟向王勇、王雅涛、冀明以发行普通股和可转换公司债券及支付现金的方式购买其合计持有的储翰科技29.78%股权。

王勇、王雅涛、冀明现合计持有储翰科技29.78%的股权，具体如下：

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2、《框架协议》所涉交易的标的资产

旭光股份拟以发行普通股和可转换公司债券及支付现金的方式购买王勇、王雅涛、冀明所持有储翰科技29.78%的股权。

3、交易定价

旭光股份发行普通股的发行价格、发行可转换公司债券的初始转股价格均不低于本次交易定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

若本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产过程中，旭光股份与储翰科技其他股东就储翰科技股权达成交易意向，旭光股份将按照上述同样的价格与储翰科技其他股东进行交易。

4、其他安排

旭光股份同意并确认，储翰科技未参与本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产交易的其他股东，旭光股份将于本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施完成后一年内，以现金方式并按照上述同样的价格（如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，收购价格相应进行调整）收购前述未参与交易的股东所持储翰科技股权，前述未参与交易的股东可以根据意愿选择是否与旭光股份达成交易。

三、风险提示

交易各方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，标的资产的审计和评估工作尚在进行中。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

（一）经公司董事长签字的停牌申请表

（二）有关本次重组的意向性文件

（三）上海证券交易所要求的其他文件

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一九年五月三十日