浙江恒林椅业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2019-028
浙江恒林椅业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2019年5月30日在浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路378号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2019年5月25日以书面形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事 9人，由董事长王江林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，表决通过了《公司关于以现金方式购买挂牌公司永裕竹业29.8128%股权暨关联交易的议案》
公司拟以现金方式合计16,049.04万元购买关联方王江林先生、梅益敏女士、无锡苕越安裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苕越安裕”）合计持有的浙江永裕竹业股份有限公司（以下简称“永裕竹业”，证券代码：831996）27,392,782股股份（占永裕竹业总股本29.8128%）。本次交易构成了公司的关联交易，会议审议时关联董事王江林先生、王雅琴女士回避表决。过去12个月内公司未直接与上述关联人发生关联交易，与王江林先生担任董事的安吉农商行关联交易金额为75,000万元（为购买理财产品）。
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2019年6月17日下午 14:30 在浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路378号公司会议室召开公司2019年第二次临时股东大会，本次股东大会会议采用现场会议及网络投票相结合方式召开。
公司提交本次股东大会审议《公司关于以现金方式购买挂牌公司永裕竹业29.8128%股权暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江恒林椅业股份有限公司董事会
2019年5月 31日
证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2019-029
浙江恒林椅业股份有限公司
关于以现金方式购买挂牌公司
永裕竹业29.8128%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称“公司”、“恒林股份”）拟以现金方式合计16,049.04万元购买关联方王江林先生、梅益敏女士、无锡苕越安裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苕越安裕”）合计持有的浙江永裕竹业股份有限公司（以下简称“永裕竹业”，证券代码：831996）27,392,782股股份（占永裕竹业总股本29.8128%）。本次交易构成了公司的关联交易。过去12个月内公司未直接与上述关联人发生关联交易，与王江林先生担任董事的安吉农商行关联交易金额为75,000万元（为购买理财产品）。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次公告所述事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事王江林先生、王雅琴女士已回避表决；尚需提交公司股东大会审议后生效，关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易可能存在未获股东大会审议通过导致交易取消等风险。请投资者关注本次交易的进展公告，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转让方式以现金16,049.04万元购买关联方王江林先生、梅益敏女士、苕越安裕合计持有的永裕竹业27,392,782股股份（占永裕竹业总股本29.8128%）。本次交易构成了公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
王江林先生系公司控股股东、董事长、总经理；梅益敏女士系王江林先生配偶、公司副总经理；王凡先生系王江林先生之子，苕越安裕系王凡持有83.33%出资份额的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，王江林先生、梅益敏女士及苕越安裕为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、王江林先生：中国国籍，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，直接持有公司59.04%股权，通过安吉恒林商贸有限公司间接持有公司10.125%股权。
2、梅益敏女士：中国国籍，公司副总经理，通过安吉恒林商贸有限公司间接持有公司1.125%股权。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
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3、苕越安裕基本情况：
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苕越安裕股权结构如下：
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4、王凡先生：中国国籍，恒林股份全资子公司恒林（深圳）家居有限责任公司部门经理，直接持有公司0.21%股权。
5、上述关联方与公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均处于独立状态。公司控股股东及其一致行动人严格按照《公司法》与《公司防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》的规定依法行使出资人的权利并承担义务，行为规范，与公司不存在同业竞争，没有占用上市公司资金或要求为其担保或替他人担保。公司已建立防止控股股东占用上市公司资产、侵害上市公司利益的长效机制。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
永裕竹业是在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，证券简称：永裕竹业，证券代码：831996，交易对方所持永裕竹业股份均通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转让方式取得。
1、交易标的名称：永裕竹业29.8128%股权。
2、交易类别：购买资产。
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、相关资产的情况说明：
苕越安裕于2019年3月21日至5月20日通过盘后协议转让方式从二级市场取得永裕竹业16,711,782股，持股比例为18.1882%；梅益敏女士于2018年12月12日通过盘后协议转让方式从二级市场取得永裕竹业8,681,000股，持股比例为9.4479%；王江林先生于2018年12月24日通过盘后协议转让方式从二级市场取得永裕竹业2,000,000股，持股比例为2.1767%。
5、交易标的基本情况
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截至2018年末，永裕竹业前五名股东：
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具有从事证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对永裕竹业出具了标准无保留意见审计报告。 主要财务指标如下：
单位：元
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永裕竹业主营业务为竹地板、竹家具和竹装饰材料的研发、加工、销售，以及 SPV 、SPC地板的生产、销售和研发。永裕竹业国外客户大多集中在欧洲、北美、澳洲等国家，国内客户主要是经销商、建筑商、酒店工程、市政工程，永裕竹业经多年努力，与 SHAW、家得宝 (HOME DEPOT)等多家国际家具建材销售巨头建立了战略合作伙伴关系。永裕竹业在2016年1月份成立永裕（美国）有限公司，永裕美国控股的子公司YKG.LLC，收购了Bamboo Hardwoods Co., Ltd.拥有的“BHW”品牌、相关知识产权以及部分库存，积极建立自有的国外销售品牌和渠道，2018年永裕竹业在越南投资建立生产基地。此外永裕竹业与国内外知名设计公司合作竞标国际和国家级项目，这些项目由名设计师设计，在市场上具有广泛影响力，而且对产品质量及售后服务都有较高要求，承接此类工程项目对永裕竹业品牌建设及知名度提升有很大帮助。永裕竹业在产品销售上走差异化路线，产品涵盖室内、户外、地面、墙面、活动家具等多领域，实现全竹家居一体化战略。永裕竹业为客户提供一站式服务，并为其提供最大程度匹配的产品。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易，公司拟以现金方式合计16,049.04万元购买公司董事长王江林先生及其关联方合计持有的永裕竹业27,392,782股股份（均价为5.86元/股），其中，以10,986.41万元向苕越安裕购买16,711,782股，以3,956.52万元向梅益敏女士购买8,681,000股，以1,106.11万元向王江林先生购买2,000,000股。恒林股份购买永裕竹业股票明细如下：
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注：均价5.86元/股为恒林股份购买苕越安裕、梅益敏女士、王江林先生三者总的成交金额除以三者总的股数所得。
根据永裕竹业披露的《2018年年度报告》，以2018年财务数据为基础，永裕竹业每股净资产为3.64元，基本每股收益0.47元。本次购买价格以永裕竹业二级市场价格、交易对手方取得成本、每股净资产及每股收益PE估值为参考依据，确定成交金额为转让方购买永裕竹业的成交成本加上以银行同期（一年期）贷款利率4.35%计算的一年期利息。
本次交易定价的依据及公平合理性分析：
（1）根据永裕竹业2016年12月19日披露的《股票发行情况报告书》，定增价格为4.60元/股。
（2）根据永裕竹业2016年8月15日披露的《股票发行情况报告书》，定增价格为4.50元/股。
（3）本次交易对象苕越安裕取得永裕竹业股权的交易均价为 6.30元/股，梅益敏女士取得永裕竹业股权的交易均价为4.37元/股，王江林先生取得永裕竹业股权的交易均价为 5.30元/股。交易对手方取得永裕竹业股票成本如下：
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注：均价5.61元/股为苕越安裕、梅益敏女士、王江林先生三者总的成交金额除以三者总的股数所得。
（4）根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 审字（2019）0731号《永裕竹业2018年度审计报告》，截止2018年12月31日，经审计归属于挂牌公司股东的净资产334,871,751.69元，总股本91,882,547股，每股净资产为3.64元，本次交易作价成交均价相比每股净资产溢价60.99%；2018年度实现归属于挂牌公司股东的净利润43,516,879.14元，基本每股收益为0.47元，按照上述每股5.86元成交均价计算，对应PE估值为12.47倍。
（5）截至本次董事会决议日，永裕竹业二级市场前20个交易日股票交易均价为4.75元/股。本次每股交易均价5.86元相比董事会决议公告日二级市场前20个交易日股票交易均价溢价23.37%。
综上，本次交易价格参照行业内相关公司的交易价格，并结合永裕竹业二级市场价格、交易对手方取得成本、每股净资产及每股收益PE估值，对行业未来的判断以及永裕竹业历史的经营状况、未来战略发展规划与经营计划的评估，经交易双方协商确定，以16,049.04万元购买挂牌公司永裕竹业29.8128%股权，本次股权交易价格均价为5.86元/股，公司认为本次交易价格具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易中，公司拟通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转让方式以现金 16,049.04万元购买公司董事长王江林先生及其关联方梅益敏女士、苕越安裕合计持有的永裕竹业27,392,782股股份（占永裕竹业总股本29.8128%），成交金额为转让方购买永裕竹业的成交成本加上以银行同期（一年期）贷款利率4.35%计算的一年期利息。其中，以10,986.41万元向苕越安裕购买16,711,782股，以3,956.52万元向梅益敏女士购买8,681,000股，以1,106.11万元向王江林先生购买2,000,000股。
本次交易尚需提交公司股东大会审议后生效，关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易可能存在未获股东大会审议通过导致交易取消等风险。
五、该关联交易的目的及对公司的影响
1、恒林股份作为国内领先的健康坐具开发商和目前国内最大的办公椅制造商及出口商之一，自成立以来专注于坐具行业，致力于为客户提供舒适专业的健康坐具产品。公司在深耕现有主业同时，以“创造好的办公环境不是成本，而是一种投资”理念整合全球资源、开拓办公环境解决方案的市场，通过实施“办公环境解决方案”和“定制家居”战略驱动公司发展。本次通过购买永裕竹业29.8128%股权，投资优秀地板品牌企业，符合公司围绕“办公环境解决方案”和“定制家居”行业进行资产或者资本整合的战略，也符合公司的长远发展战略。同时，永裕竹业作为国内SPV 、SPC地板行业的标杆企业，对于公司的“办公环境解决方案”和“定制家居”业务也具有较好的补充作用。公司将发挥与永裕竹业的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验、资本等方面优势互补、资源整合，良好的协同效应将进一步扩大公司的市场份额，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。公司通过对地板等成品家具、家居的全产业链布局，快速提升了公司的市场反应能力、风险抵御能力及持续盈利能力，保障了公司持续、健康、稳定发展。
2、消除公司与控股股东及实际控制人之间未来潜在的同业竞争。
3、本次交易完成后，恒林股份在永裕竹业中的持股比例为29.8128%，成为永裕竹业第二大股东，后续将与永裕竹业协商董事委派事宜，完成董事委派后将可对永裕竹业的经营决策产生重大影响，按会计准则相关规定拟对永裕竹业的投资采用权益法核算。
4、本次交易完成后，如永裕竹业的经营业绩持续提升，具备良好的投资价值，公司将不排除通过集合竞价、盘后协议转让等方式继续收购永裕竹业股权。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
2019年5月30日公司以现场结合通讯的表决方式召开第五届董事会第九次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《公司关于以现金方式购买挂牌公司永裕竹业29.8128%股权暨关联交易的议案》，关联董事王江林先生、王雅琴女士按规定回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
2、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易相关议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，并且公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：公司拟以现金方式合计16,049.04万元购买公司董事长王江林先生及其关联方合计持有的永裕竹业27,392,782股股份（占永裕竹业总股本29.8128 %），是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提升公司在家具行业的竞争力和扩大国内市场占有率，有利于公司的长远发展，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意实施本项关联交易，并同意在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
3、审计委员会审核意见
董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了认真审核，认为：本次关联交易若最终完成，公司将持有永裕竹业29.8128%的股权，有利于公司整合相关业务及资源，促进公司业务实现协同效应。本次交易遵循了平等自愿的原则，最终交易价格以关联人购买永裕竹业的成交成本加银行同期（一年期）贷款利率4.35%计算的一年期利息为依据确定，定价原则公平、合理。符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
恒林股份本次购买关联方王江林先生、梅益敏女士、苕越安裕合计持有的永裕竹业27,392,782股股份（占永裕竹业总股本29.8128%）暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事及审计委员会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。兴业证券对公司本次关联交易事项无异议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日，过去12个月内公司未与王江林先生、梅益敏女士、苕越安裕发生直接关联交易，与王江林先生担任董事的安吉农商行关联交易金额为75,000万元（为购买理财产品）。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）兴业证券股份有限公司关于浙江恒林椅业股份有限公司以现金方式购买挂牌公司永裕竹业29.8128%股权暨关联交易的核查意见
特此公告。
浙江恒林椅业股份有限公司董事会
2019年5月31日
证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2019-030
浙江恒林椅业股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月17日14点30分
召开地点：浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路378号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月17日
至2019年6月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2019年5月30日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，相关公告于2019年5月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：王江林、安吉恒林商贸有限公司、王雅琴、王凡
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2019年6月14日，上午9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（三）登记地点：浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路378号公司四楼会议室。
六、其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、联系方式：
(1)地址：浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路378号
(2)电话：0572-5227673
(3)传真：0572-5227503
(4)邮箱：hlgf@zjhenglin.com
特此公告。
浙江恒林椅业股份有限公司董事会
2019年5月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江恒林椅业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月17日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
