（上接102版）

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（三）在高管按照上述计划减持本公司股份期间，公司将严格遵守有关法律 法规，及时履行信息披露义务。

（四）本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结 构及持续经营产生影响。

四、备查文件

1、高管出具的《股份减持计划告知函》。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2019年5月31日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-090

美的集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资

暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，2017年限制性股票激励计划的35名激励对象因离职、所在单位2018年度经营责任制考核为“一般”或“较差”及职务调整和2018年度个人业绩考核不达标等原因，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.075万股进行回购注销；2018年限制性股票激励计划的21名激励对象因离职和职务调整等原因，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123.85万股进行回购注销。

根据以上议案，公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共 2,819,250股，注销完成后，公司总股本将减少2,819,250股，公司将及时披露回购注销完成公告。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本 公司债权人均有权于本通知公告之日起 45 天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及 其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营 业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述 文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。 债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债 权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼。

2、申报时间：2019 年5月31日至 2019年7月15日

工作日上午 9:00-12:00，下午 13:30-18:00

3、联系人：犹明阳

4、联系电话：0757-26637438

5、指定传真：0757-26605456

6、邮政编码：528311

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2019年5月31日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-091

美的集团股份有限公司

关于公司2019年限制性股票激励

计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

2019年限制性股票激励计划授予日：2019年5月30日

2019年限制性股票激励计划授予数量：3,035万股

一、 2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2019年4月18日，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第三届董事会第十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第三届监事会第七次会议对公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2019年限制性股票激励计划相关议案。

本次计划拟授予451名激励对象3,035万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.46%，本次计划授予的限制性股票的价格为27.09元/股。

3、公司于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派发现金13.039620元。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

4、根据美的集团2018年年度股东大会授权，2019年5月30日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于确定公司2019年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2019年5月30日，同意公司向451名激励对象授予3,035万股限制性股票，授予价格由27.09元/股调整为25.79元/股。

二、 本次限制性股票授予符合授予条件的说明

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第八章相关规定，公司限制性股票授予条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，2019年限制性股票授予条件均已满足。

三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

1、鉴于公司以可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派发现金13.039620元的2018年度利润分配方案已于2019年5月30日实施完毕。因此，董事会将2019年限制性股票的授予价格由27.09元/股调整为25.79元/股。

四、 本次限制性股票授予情况概述

1、股票来源：美的集团回购专用证券账户回购的股票。

2、本次限制性股票授予日：2019年5月30日。

3、本次限制性股票授予激励对象及授予数量：

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4、授予价格：限制性股票的授予价格为25.79元/股。

5、解锁安排：本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示

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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

五、 本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

根据2019年5月30日数据测算，公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为71,808.10万元。

根据上述测算，本次授予3,035万股限制性股票总成本为71,808.10万元，在授予日后60个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

■

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划实施导致的公司限制性股票成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。

六、 监事会对股权激励对象名单的核实情况

1、公司所确定的授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2019年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予限制性股票激励对象的名单与2018年年度股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

七、 独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

1、董事会确定公司2019年限制性股票的授予日为2019年5月30日，该授予日符合《管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、公司本次限制性股票的授予符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

3、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2019年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。本次授予的激励对象名单与2018年年度股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中的激励对象名单相符。

公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年5月30日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。

八、 律师法律意见的结论性意见

1、美的集团2019年限制性股票激励计划授予及相关调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、授予日的确定及相关调整，符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

3、激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。

九、 其他事项说明

1、本次激励对象获取限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2、股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。

十、 备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届监事会第九次会议决议；

3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2019年5月31日