西宁特殊钢股份有限公司
八届一次董事会决议公告

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2019-043

西宁特殊钢股份有限公司

八届一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

西宁特殊钢股份有限公司董事会八届一次会议通知于2019年5月21日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于5月31日在公司101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、马玉成、夏振宇、钟新宇、徐宝宁回避表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2019年6月1日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司日常关联交易公告》（临2019-044）。

（二）审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

会议同意，为支持子公司一青海西钢再生资源综合利用开发有限公司的经营发展，满足其生产经营的资金需求，同意为其向中国农业发展银行青海省分行申请的期限120个月、人民币金额20,000万元整的生态环境建设与保护中长期借款提供连带责任保证担保。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2019年6月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（临2019-045号）。

（三）审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

会议同意，公司定于6月18日召开2019年第三次临时股东大会。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2019年6月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（临2019-046号）。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年5月31日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2019-044

西宁特殊钢股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 本事项尚需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1.在召开董事会前，公司就本次日常关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事同意将《关于日常关联交易的议案》提交公司八届一次董事会会议进行审议。

2.公司提交的《关于日常关联交易的议案》经独立董事审核后认为：公司与关联方进行的日常关联交易属于正常生产经营需要，交易定价公允合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，体现了诚信、公平、公正的原则。

3.根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此关联交易事项尚需获得股东大会的批准。

(二)2018年日常关联交易执行情况

鉴于，本次日常关联交易关联方宁波宁兴西钢机械有限公司（以下简称“宁兴西钢”）于2019年4月24日成立，因此，公司与宁兴西钢2018年度内未发生日常交易。

(三)2019年日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

宁兴西钢注册于2019年4月，注册地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼二十号241室，注册资本1,000万元人民币，法定代表人：王文彤。经营范围:普通机械设备、钢材、机电产品、金属材料、五金交电、建材的批发、零售；道路货物运输：普通货运。

注：由于关联方宁兴西钢于2019年4月24日成立，无最近一期经审计财务数据。

（二）与公司的关联关系

系本公司联营子公司，持股比例30%，本公司与宁兴西钢构成关联关系。

（三）关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的主要内容如下： （单位：万元）

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（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司日常关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

五、备查文件目录

（一）八届一次董事会决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年5月31日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2019-045

西宁特殊钢股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：青海西钢再生资源综合利用开发有限公司（以下简称“资源公司”）。

● 担保额度及期限：20,000万元整，期限120个月。

● 截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为237,900万元，实际发生额为54,800万元，占公司2018年度经审计净资产的50.34%。

● 资源公司为本公司全资子公司，此笔担保不构成关联担保。

● 本次对外担保业经公司八届一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

● 公司无逾期对外担保事宜。

一、担保情况概述

为支持子公司一资源公司的经营发展，满足其生产经营的资金需求，经公司八届一次董事会审议通过，同意为其向中国农业发展银行青海省分行申请的期限120个月、人民币金额20,000万元整的生态环境建设与保护中长期借款提供连带责任保证担保，具体的担保事项以《担保合同》为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，公司目前对外担保总额已超过公司2018年度经审计净资产的50%，因此，本次对外担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保方基本情况

本次被担保方资源公司为本公司全资子公司。

（一）基本情况

注册资本：人民币5,000万元；

成立日期：2018年9月30日；

法定代表人：陈立新；

注册地点：西宁市城北区柴达木路52号；

经营范围：再生资源综合利用的技术开发（非研制）、技术咨询及技术服务；经营回收钢铁企业生产过程中产生的废弃物；水渣、钢渣、污泥、氧化铁皮、矿渣微细粉、矿渣免烧砖的生产及销售；炼铁业粉尘的处理及销售；湿炉渣、扒皮沫、砂轮沫、钢铸铁销、抛丸粉、火渣、转炉渣、炉底渣、铁包渣、脱硫石膏、尾渣、除尘灰的回收、销售；各类再生资源的回收、销售、加工利用（国家有专项规定的除外）；废钢的回收、销售、加工利用，废旧轮胎、橡胶的加工利用；废旧生产性金属及废旧有色金属的回收、销售；废旧耐火材料、废耐火渣土、废耐火砖、废碳素砖、水口砖、滑板的回收、加工、销售；耐火材料制品的生产、销售；生石灰的生产、销售；劳务服务；仓储服务（危化品除外）；土地租赁服务。

（二）最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

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（三）本公司与资源公司的股权关系

本公司持有资源公司100%股权，该公司系本公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司拟于本年度为全资子公司提供担保，具体的担保事项以公司与银行实际签署的《担保合同》为准。

四、董事会意见

（一）公司本次为资源公司借款提供连带责任保证担保，是为了确保其生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据公司目前的经营情况和未来的经营计划，资源公司有完善的还款计划且有能力偿还借款。

（二）公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。

（三）公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度，对外担保严格按规定履行审批程序，且公司内部由财务部、法律事务部、董事会秘书部三个部门相互监督，保证担保行为的规范。

五、对外担保履行的程序

本次对外担保已经公司八届一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为237,900万元，实际发生额为54,800万元，占公司2018年度经审计净资产的50.34%；除此之外无其它对外担保事项，公司无逾期对外担保。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年5月31日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2019-046

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月18日 15点00 分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月18日

至2019年6月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司2019年第三次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。

2、特别决议议案：第2项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第一项议案

应回避表决的关联股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）股东类别

2019年6月10日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2019年度第三次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2019年6月14日9:00一11:30、13:00一17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

熊 俊：0971-5299673

孙 康：0971-5299186

传 真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年5月31日

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月18日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。