中南红文化集团股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2019-047
中南红文化集团股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、会议召开及出席情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2019年5月31日（星期五）下午14:30
（2）网络投票时间：2019年5月30日－31日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月30日下午15:00至2019年5月31日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：公司二楼会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合。
4、召集人：公司董事会
5、会议主持人：陈少忠董事长
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》与《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
7、会议出席情况：参加本次股东大会表决的股东及授权代表共9人，代表股份512,902,020股,占公司有表决权股份总数的36.4060%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表3人、代表股份352,289,868股，占公司股东有表决权股份总数25.0057%；通过网络投票的股东6人、代表股份160,612,152股，占公司股东有表决权股份总数11.4003％。本公司部分董事、监事、高管人员和公司聘请的律师出席本次会议。
三、提案审议及表决情况：
本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，审议了如下议案：
1、审议并通过了《公司2018年年度报告全文及其摘要》
表决情况：同意票512,889,910股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9976%；反对票6,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0012%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0012%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票141,070股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的92.0943%；反对票6,100股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的3.9822%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的3.9235%。
表决结果：议案获得通过。
2、审议并通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意票512,809,910股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9820%；反对票86,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0168%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0012%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票61,070股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的39.8681%；反对票86,100股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的56.2084%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的3.9235%。
表决结果：议案获得通过。
3、审议并通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意票512,809,910股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9820%；反对票86,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0168%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0012%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票61,070股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的39.8681%；反对票86,100股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的56.2084%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的3.9235%。
表决结果：议案获得通过。
4、审议并通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意票512,809,910股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9820%；反对票86,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0168%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0012%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票61,070股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的39.8681%；反对票86,100股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的56.2084%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的3.9235%。
表决结果：议案获得通过。
5、审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意票512,889,910股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9976%；反对票6,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0012%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0012%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票141,070股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的92.0943%；反对票6,100股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的3.9822%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的3.9235%。
表决结果：议案获得通过。
6、审议并通过了《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决情况：同意票512,889,910股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9976%；反对票6,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0012%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0012%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票141,070股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的92.0943%；反对票6,100股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的3.9822%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的3.9235%。
表决结果：议案获得通过。
7、审议并通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年外部审计机构的议案》
表决情况：同意票512,809,910股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9820%；反对票86,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0168%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0012%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票61,070股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的39.8681%；反对票86,100股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的56.2084%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的3.9235%。
表决结果：议案获得通过。
8、审议并通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
表决情况：同意票512,809,910股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9820%；反对票86,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0168%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0012%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票61,070股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的39.8681%；反对票86,100股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的56.2084%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的3.9235%。
表决结果：议案获得通过。
9、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决情况：同意票512,809,910股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9820%；反对票86,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0168%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0012%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票61,070股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的39.8681%；反对票86,100股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的56.2084%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的3.9235%。
表决结果：议案获得通过。
10、审议并通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》
根据《公司章程》的有关规定，公司第三届监事会提名胡珍女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，职工代表监事将由公司职工代表大会民主选举产生。本届监事会监事任期为自股东大会通过之日起三年届满。
表决情况：同意票512,809,910股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9820%；反对票86,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0168%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0012%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票61,070股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的39.8681%；反对票86,100股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的56.2084%；弃权票6,010股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的3.9235%。
表决结果：议案获得通过。
十一、审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》
根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经公司董事会提名委员会的资格审查，提名向祖荣、王新立、陈澄、刘龙4人为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名王锋、蔡建、郑东平3人为公司第四届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所审核无异议。本届董事会董事任期为自股东大会通过之日起三年届满。该议案以累积投票制进行选举，表决情况如下：
向祖荣:同意票512,908,942股，占出席本次股东大会有表决权股份的100.0013%。其中，中小投资者表决情况为：同意票160,102股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的104.5189%。
表决结果：通过。
王新立：同意票512,748,942股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9702%。其中，中小投资者表决情况为：同意票102股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0.0666%。
表决结果：通过。
陈澄：同意票512,908,944股，占出席本次股东大会有表决权股份的100.0013%。其中，中小投资者表决情况为：同意票160,104股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的104.5202%。
表决结果：通过。
刘龙：同意票512,748,942股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9702%。其中，中小投资者表决情况为：同意票102股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0.0666%。
表决结果：通过。
王锋：同意票512,748,942股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9702%。其中，中小投资者表决情况为：同意票102股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0.0666%。
表决结果：通过。
蔡建：同意票512,748,942股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9702%。其中，中小投资者表决情况为：同意票102股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0.0666%。
表决结果：通过。
郑东平：同意票512,748,942股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9702%。其中，中小投资者表决情况为：同意票102股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0.0666%。
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、公司2018年年度股东大会决议
2、北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司
2019年6月1日
证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2019-048
中南红文化集团股份有限公司
关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、
对外担保、关联方资金占用等事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项，于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》,于2018年9月4日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》,于2018年9月28日、2018年10月26日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的进展公告》，于2018年11月28日、2018年12月29日、2019年1月26日、2019年2月27日、2019年3月30日、2019年4月27日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的进展公告》。
截至目前，该事项进展情况如下：
一、解决资金占用与违规开具商业承兑汇票方面
公司2019年4月30日披露了《中南红文化集团股份有限公司关联方资金专项说明》。截至披露日，江阴中南重工集团有限公司违规占用中南文化资金本金已全部归还至上市公司，其中资金占用形成的利息2,064.05万元尚未归还。
二、违规担保方面
（一）已有一审判决的违规担保
■
（二）已诉讼尚未有判决结果的担保
■
注：公司于2019年3月2日披露的《关于诉讼事项的公告》，根据收到的诉讼材料，债权人为刘成林、夏国强。
（三）未诉讼违规担保事项
■
截至目前，已有部分案件一审判决，公司是否需要承担全部或部分担保责任尚需法院最终判决，公司将持续关注该事项的进展情况。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2019年5月31日
证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2019-049
中南红文化集团股份有限公司
关于诉讼事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于近日收到南京市秦淮区人民法院送达的《民事判决书》（2018）苏0104民初9804号。该案件原告为杭州银行股份有限公司南京分行，被告为中南红文化集团股份有限公司、江阴中南重工集团有限公司、陈少忠，案件基本情况及诉讼请求详见公司于2018年11月15日在公司指定媒体披露的《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2018-132号）。
一、案件进展情况
目前，该案件已经一审判决，判决情况如下：
（一）被告中南红文化集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告杭州银行股份有限公司南京分行借款本金70,000,000元及利息、罚息、复利（截至2019年4月7日的利息20114. 2元；自2019年4月8日起至实际清偿之日止的利息、罚息、复息按《借款合同》约定计算）；
（二）被告中南红文化集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告杭州银行股份有限公司南京分行律师费100,000元；
（三）被告江阴中南重工集团有限公司、陈少忠对被告中南红文化集团股份有限公司上述第（一）、（二）项债务承担连带清偿责任；被告江阴中南重工集团有限公司、陈少忠在承担保证责任后有权向被告中南红文化集团股份有限公司追偿；
（四）驳回原告杭州银行股份有限公司南京分行的其他诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费393,476元，保全费5,000元，合计398,476元，由被告中南红文化集团股份有限公司、江阴中南重工集团有限公司、陈少忠负担397,295元，原告杭州银行股份有限公司南京分行负担1,181元（被告中南红文化集团股份有限公司、江阴中南重工集团有限公司、陈少忠应负担的诉讼费用已由原告杭州银行股份有限公司南京分行预交，被告中南红文化集团股份有限公司、江阴中南重工集团有限公司、陈少忠应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告杭州银行股份有限公司南京分行支付）。
二、对公司本期利润或期后利润的影响
本次诉讼判决涉诉金额对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。后续如有进展公司将及时披露。
三、备查文件
《民事判决书》。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2019年6月1日
