桐昆集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-053

桐昆集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●1、本次限售股上市流通数量：37,567,083股人民币普通股（A股）

2、本次限售股上市流通日期：2019年6月10日

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会2016年1月14日出具的《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]101号）核准，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）非公开发行26,833.63万股，本次非公开发行股票完成后，公司总股本为123,193.63万股。

本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2016年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票的限售期如下：

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本次上市流通的限售股涉及股东为浙江桐昆控股集团有限公司，该股东系公司控股股东，锁定期为36个月，现锁定期已满，拟于2019年6月10日起上市流通（2019年6月8日、2019年6月9日为非交易日）。上述其余股东均已在2017年6月8日解除限售。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（1）2017年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1936号）核准批准，公司于2017年11月非公开发行人民币普通股69,444,444股，每股面值1元，每股发行价人民币14.40元，募集资金总额人民币999,999,993.60元，扣除发行费用合计10,999,444.38元后的募集资金净额为989,000,549.22元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2017]467号）。

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本为1,301,380,744股。

2017年11月29日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（2）2017年资本公积转增股本

2018年3月11日，公司第七届董事会第十二次会议审议了公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案。公司以2017年12月31日总股本1,301,380,744股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）；以2017年12月31日总股本1,301,380,744股为基数，向全体股东每10股转增4股。上述议案经2018年4月3日召开的公司2017年度股东大会审议通过，且于2018年5月16日实施完毕。公司注册资本由人民币1,301,380,744元变更为人民币1,821,933,041元。总股本由1,301,380,744股变更为1,821,933,041股。

本次公积金转增股本后，公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司持有的2016年非公开发行限售股相应增加至37,567,083股。

（3）2018年公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1632号）核准，桐昆集团股份有限公司于2018年11月19日公开发行了3,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,800,000,000.00元，扣除发行费人民币23,283,018.85元（不含税金额）后，实募集资金净额人民币3,776,716,981.15元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2018]428号）。上述可转换公司债券于2019年5月23日起可转换成A股普通股，经公司权益分派调整后的转股价为12.51元/股。

截至2019年3月31日，公司总股本仍为1,821,933,041股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

浙江桐昆控股集团有限公司承诺：认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：本次限售股上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，桐昆股份对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，申万宏源对桐昆股份非公开发行限售股上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为37,567,083股；

本次限售股上市流通日期为2019年6月10日；

非公开发行限售股上市流通明细清单

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注：公司总股本数计算口径为截止2019年3月31日公司股本数，系1,821,933,041股。

七、股本变动结构表

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注：公司总股本数计算口径为截止2019年3月31日公司股本数，系1,821,933,041股。

八、上网公告附件

中介机构核查意见。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2019年6月1日