大连大福控股股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复的公告

证券代码：600747 股票简称：*ST大控 编号：临2019-049

大连大福控股股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2019年5月10日收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0611号）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复。

截至目前，《问询函》所涉问题2、问题7事项，公司将需进一步核实、补充和完善，公司预计不晚于2019年6月5日披露回复上述问题。

现就上述函件所涉其余内容回复如下：

1、年报披露，公司全资子公司福美贵金属于 2016 年向实际控制人关联企业大通铜业预付货款 17.46 亿元，该笔款项账龄已超过两年，合同一直未实际履行，属于关联方非经营性占用上市公司资金，侵占了上市公司利益。据披露，占用方拟在 2020 年 12 月 31 日前分四期偿还全部资金。请公司补充披露：（1）公司是否采取有效的民事、刑事手段追偿巨额预付资金，公司董监高是否勤勉尽责采取可行措施保护上市公司利益；（2）占用方取得资金后的资金用途及去向；（3）2018年12月25日，中国证监会大连监管局就相关预付资金责令公司改正，公司目前的落实整改情况。如未落实，应说明原因；（4）大通铜业已占用上市公司资金超过两年，同时本次还款期限较长，相关安排是否损害了上市公司利益；（5）占用方及实际控制人主要资产状况、资金实力和资信状况，并结合前述因素说明偿还计划的可行性及分期偿还的必要性；（6）报告期内未计提坏账准备的原因，是否符合相关会计准则的规定；（7）截至目前的还款进展。请会计师发表意见。

（1）公司是否采取有效的民事、刑事手段追偿巨额预付资金，公司董监高是否勤勉尽责采取可行措施保护上市公司利益。

回复：为了确保预付款顺利如期返还，关联方天津大通铜业有限公司（以下简称“大通铜业”）承诺按照还款计划返还上述17.46亿元预付款。截至目前未到还款期限，公司暂时未采取有效的民事、刑事手段追偿巨额预付资金。

公司及全体董监高对上述预付款返还事宜高度重视，多次召开会议讨论相关事项。公司及全体董监高勤勉尽责竭力核实上述预付款并积极商讨解决措施及风险防范方案。为进一步有效化解风险，公司及全体董监高继续与相关方核实、沟通、协商、确定上述预付款的情况,力促尽快按照还款计划返还上述预付款项。如关联方大通铜业未如期返还上述预付款，公司及全体董监高将采取民事、刑事手段追偿巨额预付资金，切实维护公司及全体股东利益。

（2）占用方取得资金后的资金用途及去向。

回复：公司战略转型开展大宗商品贸易，鉴于大通铜业有多年的业

务经验及风险控制能力，大大降低公司转型过程中的风险。公司全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司与大通铜业于2017年5月8日签订了总计40亿元的《电解铜买卖合同》。由于大宗商品贸易业务开展不及预期，公司实时调整优化产业结构，降低调整与大通铜业的大宗商品贸易量。2017年公司与大通铜业预计大宗商品贸易额为40亿元，公司解除25亿元大宗商品贸易额度，剩余贸易额度为15亿元，有利于公司控制经营风险，提高整体经营质量。

经公司与大通铜协商，大通铜业分别于2019年6月30日至2020年12月31日分期返还上述款项。

公司已就上述事项向大通铜业发出问询函，截止目前公司未收到相关回复。

（3）2018年12月25日，中国证监会大连监管局就相关预付资金责令公司改正，公司目前的落实整改情况。如未落实，应说明原因。

回复：公司董事会及经营层高度重视，对决定中所涉问题进行认真梳理，深入分析问题原因，同时对照有关法律法规以及公司相关规定和要求，切实改进所涉事项并制订整改方案解决上述问题。

为了确保预付款顺利如期返还，大通铜业及永晟型钢友好协商于2019年1月18日签订《债务转让协议》，大通铜业承担上述5亿元债务。大通铜业承诺将于2019年12月31日前返还人民币5亿元。

公司将督促大通铜业尽快返还上述预付款，维护上市公司及股东利益。公司将密切关注该事项的进展并及时履行信息披露义务。

（4）大通铜业已占用上市公司资金超过两年，同时本次还款期限较长，相关安排是否损害了上市公司利益。

回复：相关安排未损害及影响上市公司正常经营业务开展。为了维护上市公司及股东利益，公司力促大通铜业尽快如期返还上述预付款项，同时督促大通铜业尽量缩短还款时间。如未如期返还，公司同相关方积极商讨解决措施，同时不排除采取相应手段追偿预付款，避免损害上市公司利益。

（5）占用方及实际控制人主要资产状况、资金实力和资信状况，并结合前述因素说明偿还计划的可行性及分期偿还的必要性。

回复：控股股东大连长富瑞华集团有限公司最近一期未主要财务数据：截止2018年12月31日，资产总额为5,280,474,497.77元，负债总额为6,369,759,807.32元，净资产为-1,089,285,309.55元，营业收入为704,972,621.75元，净利润为-1,700,246,289.23元。

控股股东大连长富瑞华集团有限公司拥有土地储备、同时持有上市公司520,000,000股股权，由于目前涉及诉讼较多导致资信状况有所下降。代威先生为大连长富瑞华集团有限公司实际控制人，持有上市公司520,000,000股股票。

大连长富瑞华集团有限公司将可通过处置部分自有资产与股权等方式尽可能地多筹措资金，同时，大连长富瑞华集团有限公司正与战略投资者积极磋商，以股权融资方式引入战略投资者，有效化解相关风险。

（6）报告期内未计提坏账准备的原因，是否符合相关会计准则的规定。

回复：报告期内未计提坏账准备符合相关会计准则的规定。公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

公司根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法，按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：①关联方组合不计提坏账；②账龄分析组合按账龄分析法计提坏账。

根据公司现有的会计政策，上述款项属单项重大的应收款项，应单独进行减值测试，单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

公司于2018年12月25日收到中国证监会大连监管局下发的《关于对ST大控采取责令改正措施的决定》（[2018]11号）（以下简称“决定书”）后，公司董事会及经营层高度重视，对决定书中所涉问题进行认真梳理，深入分析问题原因，同时对照有关法律法规以及公司相关规定和要求，切实改进所涉事项并制订整改方案解决上述问题，并已于大通铜业协商一致，商定分别于2019年6月30日至2020年12月31日，大通铜业分期返还上述款项。基于上述原因，公司认为该应收款项并不存在明显的减值迹象。此外，上述款项属关联方往来款项，根据公司的会计政策，关联方往来款项不计提坏账准备，符合相关会计准则的规定。

（7）截至目前的还款进展。

回复：截至目前暂未回款，公司力促大通铜业尽快按照还款计划返还上述预付款，维护上市公司及股东利益。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见：

我们就公司的坏账计提政策与公司管理层进行了沟通，公司管理层认为上述款项不计提坏账准备是由于公司与大通铜业就还款事项达成了一致，并约定了具体的还款计划。且上述款项属关联方往来款项，根据公司的会计政策，关联方往来款项不计提坏账准备。

我们认为，根据会计准则的规定，单项重大的应收款项，应单独进行减值测试。对于上述款项，应对其偿还的可能性进行有效评估后才可以判断其是否存在减值迹象。但我们未能获取占用方及实际控制人主要资产状况、资金实力。无法得知其实际的偿债能力。从而难以判断上述款项是否实际存在减值迹象。故该应收款项是否应计提减值难以确定，就此我们已在审计报告中发表了相应意见。

2、年报披露，报告期内公司子公司深圳海全实业有限公司预付深圳市前海超音速供应链有限公司材料款 2.44 亿元。请公司补充披露：（1）合同签署时间、合同主要条款、前期是否履行相关决策程序及信息披露义务、资金支付时间、收款方名称、资金去向、期后履约情况；（2）公司、公司控股股东、董监高与前海超音速是否存在关联关系，是否存在产权、业务、资产、债务债权、人员等关系，是否存在其他潜在协议或安排；（3）公司与前海超音速是否曾有历史交易，报告期内前海超音速的注册资本、业务规模及实际控制人，并结合前述因素和相关合同条款说明提前支付大额预付款是否具备商业合理性，是否符合行业惯例。请会计师发表意见。

回复：鉴于上述事项尚未核实完毕，公司预计不晚于2019年6月5日披露回复上述问题。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见：

由于公司未对此项问题进行回复，待公司出具正式回复后会计师再另行发表意见。

3、年报披露，公司因对外提供担保逾期及自身债务涉诉事项计提预计负债 13.2 亿元，绝大多数因向关联方提供担保。请公司补充披露：（1）详细说明计提预计负债相关会计政策，包括但不限于计提时点和计提金额的确认方式、判断依据；（2）列表分项披露相关事项背景、发生时间、出借人、担保签订时间、担保方式、是否为关联担保、是否履行了相关决策程序、前期信息披露情况、相关担保是否有担保物、涉诉金额、最近一次生效判决时间、最新进展、预计负债计提时点及依据，计提金额及测算依据，以前年度未计提预计负债的原因及合理性；（3）公司本次一次性大额计提预计负债，是否存在盈余管理等其他目的。请会计师发表意见。

（1）详细说明计提预计负债相关会计政策，包括但不限于计提时点和计提金额的确认方式、判断依据。

回复：公司根据企业会计准则第13号-或有事项计提预计负债，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。

公司对涉诉事项确认预计负债的具体会计政策为：

1、涉诉事项已败诉，且公司认为二审无胜诉可能或案件已为终审判决；公司在收到判决书之日，按判决金额确认为预计负债。

2、尚未判决的未决诉讼，公司认为很有可能败诉。公司在收到诉状之日，根据预计的赔偿金额确认为预计负债。

3、重大的涉诉事项，公司将由外部律师出具专项意见，在收到书面的律师意见书之日，根据律师测算的赔偿金额确认为预计负债。

（2）列表分项披露相关事项背景、发生时间、出借人、担保签订时间、担保方式、是否为关联担保、是否履行了相关决策程序、前期信息披露情况、相关担保是否有担保物、涉诉金额、最近一次生效判决时间、最新进展、预计负债计提时点及依据，计提金额及测算依据，以前年度未计提预计负债的原因及合理性。

回复：

计提预计负债表

■

鉴于上述事项前期未出具判定结果，故公司前年度未计提预计负债。

（3）公司本次一次性大额计提预计负债，是否存在盈余管理等其他目的。

回复：公司本次一次性大额计提预计负债，不存在盈余管理等其他目的。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见：

我们查阅了相关的涉诉案件记录及外部律师意见，并就公司关于预计负债计提的会计政策及本年度预计负债的计提情况与管理层进行了沟通。

管理层认为，由于上述案件涉及金额重大，出于谨慎性应由专业律师分析案情后出具专项意见，判断上述案件是否应计提预计负债及计提金额。由于以前年度控股股东大连长富瑞华集团有限公司及公司实际控制人代威对关联方担保涉诉出具了承诺，外部律师对此出具的律师意见书认为该诉讼事项已获取相应担保。另外，鉴于上述事项前期未出具判定结果。故公司未在以前年度计提相应预计负债。

我们认为，在未能获取实际控制人及控股股东本期及上期的主要资产状况、资金实力的情况下。我们无法得知其是否有能力履行相应承诺。所以我们无法判断本年度及以前年度计提预计负债金额的准确性及完整性。就此我们已在审计报告中发表了相应意见。

4、年报披露，公司因虚假陈述中小投资者诉讼，计提预计负债

2.03 亿元。公司2017 年度就相关纠纷仅计提预计负债828 万元，并曾披露控股股东大连长富瑞华集团有限公司及公司实际控制人代威承诺就上述虚假陈述证券民事赔偿案件承担所涉相关责任。请公司补充披露：（1）公司去年相关会计处理是否合理，是否需要进行会计差错更正；（2）长富瑞华及代威的主要资产情况、资金实力及资信状况，并说明在长富瑞华及代威已出具承诺的情况下，公司仍计提大额预计负债的主要原因；（3）案件目前的进展情况、涉案金额、预计负债计提金额及测算依据。请会计师发表意见。

（1）公司去年相关会计处理是否合理，是否需要进行会计差错更正。

回复：公司去年相关会计处理是合理，不需要进行会计差错更正。

（2）长富瑞华及代威的主要资产情况、资金实力及资信状况，并说明在长富瑞华及代威已出具承诺的情况下，公司仍计提大额预计负债的主要原因。

回复：控股股东大连长富瑞华集团有限公司最近一期未主要财务数据：资产总额为5,280,474,497.77元，负债总额为6,369,759,807.32元，净资产为-1,089,285,309.55元，营业收入为704,972,621.75元，净利润为-1,700,246,289.23元。

控股股东大连长富瑞华集团有限公司拥有土地储备、同时持有上市公司520,000,000股权，由于目前涉及诉讼较多导致资信状况有所下降。代威先生为大连长富瑞华集团有限公司实际控制人，持有上市公司520,000,000股股票。

由于控股股东大连长富瑞华集团有限公司资产因涉及诉讼导致查封冻结，大连长富瑞华集团有限公司计划采取通过处置部分自有资产与股权等措施筹措资金解决上述事项。鉴于上述情况，经公司与年审会计师及律师团队对上述案件整理分析并进一步判断，基于谨慎性原则，对上述预计负债作出相应调整。

（3）案件目前的进展情况、涉案金额、预计负债计提金额及测算依据。

回复：截至目前，公司证券虚假陈述责任纠纷案件情况如下：

1、公司因虚假陈述收到1114人中小投资者应诉通知书，起诉金额为347,878,712.63元。具体内容详见公司对外披露的《大连大福控股股份有限公司关于收到应诉通知书的公告》（临：2017-066、074；临：2018-027、061、072、077、089；临2019-011、014、040号）。

2、大连市中级人民法院已对上述部分414份案件作出一审判决，一审判决金额为101,503,269.42元，同时，公司对于一审判决不服并将在法律规定的期限内向辽宁省高级人民法院提起了上诉。

辽宁省高级人民法院已对上述部分158份案件作出二审判决，驳回公司上诉并维持原判，维持原判的金额为37,471,183.71元。针对上述二审判决，公司已在法律规定的期限内向最高人民法院提起再审。

具体内容详见公司对外披露的《大连大福控股股份有限公司关于中小投资者诉讼进展公告》（临：2018-067、076；临2019-001、003、021、041号）。

公司根据虚假陈述中小投资者诉讼案件相关情况，现有会计政策及外部聘请律师意见核算期末预计负债应计提金额。出于谨慎性原则，公司与年审机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）多次沟通确认进行计提预计负债。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见：

我们查阅了全部的虚假陈述中小投资者诉讼案件记录及相关外部律师意见书，并与公司管理层沟通了对涉诉事项确认预计负债的具体会计政策。根据判决金额及律师意见书测算的赔偿金额重新计算了期末预计负债应计提金额。

我们认为，由于在审计报告出具日前无法获取长富瑞华及实际控制人代威的主要资产情况、资金实力及资信状况。出于谨慎性原则，根据公司现有的会计政策及外部律师意见，对虚假陈述中小投资者诉讼案计提的预计负债是正确、合理的。

5、年报披露，报告期内公司归母净利润亏损 15.65 亿元，无法偿还到期债务且存在较多的司法诉讼，公司持续经营能力存在较大不确定性。请公司：（1）补充披露目前逾期负债情况，是否存在其他表外负债或未履行决策程序的对外担保；（2）制定并采取明确、可行的措施提高上市公司经营能力、经营质量。

（1）补充披露目前逾期负债情况，是否存在其他表外负债或未履行决策程序的对外担保。

回复：

逾期负债情况表

■

不存在其他表外负债或未履行决策程序的对外担保。

（2）制定并采取明确、可行的措施提高上市公司经营能力、经营质量。

回复：公司将锁定相关债务，通过第三方资产公司对上述债务进行债务整合，积极与大股东大连长富瑞华集团有限公司协商沟通尽快通过处置部分自有资产及股权等方式尽可能地多筹措资金解决所涉相关债务，同时，公司全力推进收购具有影响力的项目，持续优化和提升公司的产业结构，提高上市公司经营能力及经营业绩。

6、2018 年 12 月 28 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了终止收购上海力昊金属材料有限公司及上海丰禧供应链管理有 限公司的议案，但公司未及时更新三季度财务数据。公司财务报告内部控制存在重大缺陷。请公司：（1）补充披露终止收购资产后，未及时更正财务数据的主要原因、主要责任人及具体责任落实情况；（2）就目前存在的各类内部控制缺陷问题，制定并披露具体合理、切实可行的应对和整改措施。

（1）补充披露终止收购资产后，未及时更正财务数据的主要原因、主要责任人及具体责任落实情况。

回复：公司终止收购资产后，由于标的资产财务负责人辞职未及时将相关财务数据提供上市公司，导致上市公司未能及时更正财务数据。责任人已离职。

（2）就目前存在的各类内部控制缺陷问题，制定并披露具体合理、切实可行的应对和整改措施。

回复：针对目前公司存在的内部控制缺陷问题，公司董事会及管理层，深入开展公司内部控制自查工作，依据相关制度，进行整改。

1、加强对相关制度的深化学习。加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市股则》等相关法律、法规及公司的制度、规则的学习和培训，进一步提高员工特别是董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人对相关制度和风险防控的意识，充分认识和了解自己所在岗位的责任与义务，从而严谨、认真的履行岗位职责。

2、公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，强化企业内部控制的重要性，并按照《企业会计准则》、《财务报告管理制度》的相关规定编制财务报表，保证公司财务数据的真实、准确。

3、公司要求高层管理人员及各部门负责人结合本职工作，按照《证券法》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司信息披露事务管理制度》的要求，明确岗位权限和岗位责任，要求对前期工作进行对照梳理。通过对相关规章制度的学习和理解，在平时的工作中对重大信息及时识别，及时传递汇报，提高信息披露质量，提高各部门工作的透明度，严格按照公司内部控制制度的要求规范运作，加强公司内部信息的识别、流转的管理和监督职能。

通过整改，公司认识到内部控制中存在的问题和不足之处，健全的制度是公司平稳运行的基础，制度得到贯彻执行是公司平稳运行的保障。在今后的工作中，公司仍将根据相关法律、法规及相关制度的调整变化随时补充、调整和完善公司的管理制度。优化公司业务及管理流程，通过组织董事、监事、高级管理人员及各部门负责人对制度的学习，提高法律、风险防范意识，保障相关规章制度被充分重视并有效落实，使公司在规范化的轨道上平稳运行。

7、年报披露，报告期内公司贸易业务实现营业收入 3379.24 万

元，同比增加 587.51%，贸易业务毛利率 2.92%，同比减少 97.08 个百分点。请公司补充披露：（1）按交易品种分项披露交易金额、交易方式、结算模式、运输途径、库存方式，并结合前述因素说明收入确认时点，是否符合会计准则要求；（2）贸易业务前十大客户名称及交易金额；（3）结合存货管理方式和合同主要条款，说明公司采用总额法核算本年度贸易业务收入的原因及合理性，是否符合相关会计准则的规定；（4）2016 年度及以前公司均采用总额法确认收入，2017 年度变更为净额法，本年度再次变更为总额法核算，请公司说明频繁变更会计政策的原因及依据，是否存在违反会计准则的情形。请会计师发表意见。

回复：鉴于上述事项尚未核实完毕，公司预计不晚于2019年6月5日披露回复上述问题。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见：

由于公司未对此项问题进行回复，待公司出具正式回复后会计师再另行发表意见。

8、年报披露，报告期内公司其他非流动资产增加法院扣划执行款 8670.2 万元。请公司补充披露扣划时点、扣划原因、履行信息披露义务情况。请会计师发表意见。

公司回复：公司与自然人张少白于2011年11月9日签署了《哈密市亚天商贸有限责任公司股权转让协议书》，因公司对实际矿产资源储量及利润与协议认定不同，不能满足上市公司要求。为了维护上市公司及全体股东的利益，公司同自然人张少白沟通，让其收回协议转让的股权，但自然人张少白坚持要上市公司支付股权转让款项。因上述协议合同纠纷，自然人张少白申请辽宁省大连市中级人民法院对公司全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司（以下简称“福美贵金属”）的8,400万元（该资金系公司使用募集资金设立福美贵金属的注册资本金，根据募集资金的用途，公司对其使用方向进行了延伸监管）进行了冻结。具体内容详见公司于2016年5月25日披露的《大连大福控股股份有限公司关于部分募集资金被冻结及划拨的公告》（公告编号：临2016-19号）。

公司于2018年7月收到辽宁省大连市中级人民法院送达的（2016）辽02执恢425号之三《执行裁定书》，裁定扣划被执行人公司以福美贵金属名义在渤海银行大连分行营业部开设的账户的银行存款及利息总计8,670.20万元至法院执行款账户。

为保证公司合法权益及中小投资者利益，公司对上述募集资金被扣划事项向相关部门提出异议交涉，并要求其尽快从法院账户划回至公司募集资金专用账户。具体内容详见公司分于2018年7月31日披露的《大连大福控股股份有限公司关于涉及诉讼进展公告》（公告编号：2018-066号）。

针对上述被募集资金被扣划事项，经公司与年审会计师进行了沟通确认后计提相应预计负债。具体内容详见公司于2019年1月30日披露的《大连大福控股股份有限公司2018年年度业绩预亏公告》（公告编号临2019-009号）。

上述事项公司均履行了信息披露义务。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见：

我们获取了法院执行裁定书及外部律师就张少白案件的法律意见书，检查了法院扣划的银行流水凭证与相应账户的对账单记录。目前上述款项仍在辽宁省大连市中级人民法院银行账户。今后或做为张少白案件的赔偿款或因公司履行相应义务后由法院退回。

经核查，根据其款项性质及案件的持续时间较长判断，我们认为将其计入其他非流动资产的账务处理符合会计准则的相关规定。

9、年报披露，报告期末公司货币资金中存在 2500万元银行承兑汇票保证金，应付银行承兑汇票余额 499.25 万元。请公司补充说明两者存在差异的原因。请会计师发表意见。

回复：公司在丹东银行以银行承兑汇票的方式融资，保证金2,000.00万元，融资金额为4,000.00万元。公司根据业务的实质性在财务报表中以短期借款的方式列支该笔业务。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见：

公司期末货币资金银行承兑汇票保证金分别为：母公司大连大福控股存入丹东银行股份有限公司大连分行票据保证金2000万元及子公司大显高木模具存入瑞穗银行（中国）有限公司大连分行票据保证金500万元。

公司存入瑞穗银行（中国）有限公司的票据保证金对应的应付银行承兑汇票余额为499.25万元，承兑汇票的保证金比例为100%，存在0.75万元差异系银行承兑汇票到期承兑但尚未收回保证金所致。

公司存入丹东银行股份有限公司大连分行（以下简称丹东银行大连分行）的票据保证金系公司与丹东银行大连分行签订的综合授信贷款合同所致。合同约定综合授信额度为2000万元，授信额度的到期日为2019年2月27日。公司在合同约定的授信额度使用期间内以开具银行承兑汇票的方式循环使用相应额度。截至2018年12月31日，公司丹东银行大连分行借款余额为4000万元。超过授信额度部分，公司另行存入了2000万元作为保证金。公司将上述借款在短期借款中列示，并将相应的保证金以票据保证金列示。

我们检查了公司与丹东银行大连分行的综合授信贷款合同与保证金合同。上述授信额度是通过银行承兑汇票的方式使用，报告期末公司丹东银行大连分借款余额4000万元，对应保证措施为2000万元授信额度及2000万元的票据保证金。

同时，我们核对了公司的征信报告，报告中列示的债务类型亦为综合授信的应付票据4000万元。

经核查，我们认为公司的财务报告列报符合会计准则的相关规定。

10、年报披露，公司期末待清理长期资产余额 7195.72 万元，与期初持平，为因土地收储改造形成的待清理房屋、机器及土地使用权。目前，自《收储补偿协议》签订已超过 4 年，但相关工作仍未完成。请公司补充披露：（1）土地收储改造项目仍未完成的原因、进展；（2）是否存在瑕疵土地或房产、是否存在其他实质性障碍，若否，披露预计完成收储改造的时间。

（1）土地收储改造项目仍未完成的原因、进展。

回复： 2012年7月12日，公司签订《保证合同》，对长富瑞华与杨某《借款合同》项下3,000万元借款承担连带保证责任事项，法院依杨某申请查封上述土地，具体内容详见公司披露的《2017年年度报告》。

2015年9月22日，公司签订《最高额保证合同》，在最高主债权15,000万元范围内对中再资源与广发银行股份有限公司北京宣武门支行于2014年10月21日所签订的《授信额度合同》项下所形成的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用承担连带保证责任，法院依广发银行股份有限公司北京宣武门支行申请查封上述土地，具体内容详见公司披露的《2017年年度报告》。

公司控股股东大连长富瑞华集团有限公司将可通过处置部分自有资产与股权等方式尽可能地多筹措资金解决上述事项。

（2）是否存在瑕疵土地或房产、是否存在其他实质性障碍，若否，披露预计完成收储改造的时间。

回复：由于上述诉讼导致土地处于查封状态，公司积极督促控股股东大连长富瑞华集团有限公司尽快解决上述事项，公司将密切关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

11、年报披露，控股股东大连长富瑞华集团有限公司所持有的本公司股份 5.2 亿股，占公司总股本的 35.51%，处于司法冻结状态。请公司：（1）列表汇总披露公司控股股东股权冻结时间、冻结原因及冻结数量；（2）结合股权冻结的事实，说明占用资金还款计划、承担虚假陈述证券民事赔偿案件相关责任的承诺是否具有可行性；（3）控股股东后续拟采取的措施安排，并充分提示相关风险。

（1）列表汇总披露公司控股股东股权冻结时间、冻结原因及冻结数量。

回复：

控股股东股权冻结情况表

■

（2）结合股权冻结的事实，说明占用资金还款计划、承担虚假陈述证券民事赔偿案件相关责任的承诺是否具有可行性。

回复： 预付款项将按照还款计划返还，同时控股股东大连长富瑞华集团有限公司承诺承担虚假陈述证券民事赔偿案件相关责任。

（3）控股股东后续拟采取的措施安排，并充分提示相关风险。

回复：公司控股股东大连长富瑞华集团有限公司将可通过处置部分自有资产与股权等方式尽可能地多筹措资金，同时，大连长富瑞华集团有限公司正与战略投资者积极磋商，以债务重组及以股权融资方式引入战略投资者，有效化解相关风险并确保偿还计划的可实施性及分期偿还的必要性

如上述事项进展不及预期，控股股东无法妥善解决相关债务问题，可能发生债权人拍卖控股股东所持有的上市公司股权，上市公司控股股东将发生变更。

后续进展公司将根据法律法规相关规定和公司章程规定履行相关决策及审批程序，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一九年六月一日