(上接37版)

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注：上表中固定资产年末账面价值为7,899.04万元，与2018年合并资产负债表固定资产期末净值的差异0.80万元为“固定资产清理”余额。

根据企业会计准则及公司会计政策的规定，公司对于各固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

本公司于2018年度资产负债表日对各固定资产的使用状态、产生收益的情况进行了检查，未发现存在减值迹象的情形，不存在应减值未减值的情况。

依据前述第（4）项之分析，公司固定资产产生收益情况在同行业上市公司样本数据固定资产收益情况波动范围（3.79~10.62）之内，与同行业上市公司样本数据固定资产收益均值5.38接近。

（6）关于“在丙烯酰胺产量下滑29.47%的情况下，直接人工、制造费用分别下降45.29%、35.78%，其下滑幅度大于产量下滑幅度的原因及合理性”问题：

如前所述，公司2018年度丙烯酰胺下滑并非上游市场或公司销售政策发生重大不利影响，公司2018年度丙烯酰胺产量下滑原因主要为：①公司生产线搬迁合并发生延期，受装置产能客观限制导致产量下降；②市场竞争加剧以及公司部分客户自建丙烯酰胺装置；③部分下游客户限于市场整体价格高涨调低丙烯酰胺采购量。

2018年，公司直接人工费用由2017年的320人（注：江西昌九农科人数，未计算公司管理人员等非生产人员）下降至159人，减少员工人数161人，下降幅度为50%左右，同时，公司进一步提升管理效率、强化绩效考核管理，如东基地2018年产能利用率远高于2017年数据，产能的高度释放强化了减员增效的成果。

2018年，公司制造费用由2017年的7,635.50万元下降至4,903.86万元，下降幅度为35.78%，除前述人工费用减少原因外，公司2018年南昌基地停产，搬迁之前的固定资产折旧费用314.77万元在管理费用中核算，不再进入制造费用；搬迁后设备进入在建工程，在完工结转固定资产前也不需计提折旧。以上原因造成2018年制造费用中的固定资产折旧大幅降低。2018年制造费用中的折旧为598.04万元，相比2017年的1,170.16万元下降48.89%。此外，公司单位制造成本降低，同时公司节能降耗技术应用成果显著，发酵液、水资源、酸/碱等单位消耗量均有下降。

综上，公司产品产量下滑受外部市场、内部产能调整两部分因素影响，公司人工及制造费用仅受公司内部因素影响，且由于南昌基地人员减员数量较大，导致直接人工费用减幅最为明显，各数据下滑幅度虽不逐一匹配，但具有合理性。

会计师回复：

（1）执行的审计程序包括但不限于：

获取固定资产台账与报表、总账、明细账核对；对固定资产实施监盘；询问管理层固定资产发生减少的原因，取得固定资产处置审批文件、合同，检查固定资产处置相关会计凭证及附件。

询问管理层丙烯酰胺生产厂区分布，并实地查看；询问管理层丙烯酰胺的设计产能变化情况和实际产能情况，与取得的相关资料核对。

分析固定资产与主营业务的关系，测算与丙烯酰胺相关固定资产原值与本期产品产量的比率，与以前期间比较，并与产能利用率进行比较。

取得同行业上市数据，与公司相关数据进行比较。

了解、评估与测试计提固定资产减值准备有关的内部控制，按发生减值的固定资产抽样复核管理层对于可收回金额所作出的假设并检查可收回金额的计算。

取得员工名册、工资表并与报表数、总账数和明细账合计数核对；各月生产部门的工时统计表、工资分配表、领料单等相关资料与成本核算表进行核对，并进行重新测算；询问直接人工、制造费用大幅减少的原因与获取的相关信息进行印证。

（2）意见

我们没有发现，江西昌九生物化工股份有限公司上述补充披露信息与审计过程中取得资料和信息在所有重大方面存在不一致之处。

5.年报显示，公司其他业务收入5,915.08万元，其他业务成本5,955.75万元。请公司补充披露其他业务的具体内容及其相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

公司回复：

公司2018年其他业务收入、其他业务成本统计表如下：

单位：万元

■

注：其他项目为公司零星租赁、塑料桶、废旧物资处置等零星收入及成本支出，因金额均为小额故合并统计。

公司位于江西省南昌市的办公及厂区供电及计量设备由公司江氨分公司报建安装，因历史原因及当地电力装置管理原因，该厂区及周边用电单位编入江氨分公司供电网络，由公司江氨分公司向本企业及关联方和周边外部单位转供电。公司将此类转售电费收入作为其它业务收入核算，向供电单位支付的结算电费作为其他业务支出。

江苏昌九农科带量采购丙烯腈，而2018年因公司生产线搬迁合并导致产能实际受限，年度丙烯腈消耗不足加上公司本年度单产效率提升，导致出现原材料库存剩余。2018年三季度之后原材料价格持续走低，为降低原材料价格暴跌对原材料库存的不利影响，公司一方面加大产品生产消耗原材料库存，一方面对部分库存原材料予以转售，因此出现了该项业务收入略小于该项业务成本的情况。

其他项目为公司零星租赁、塑料桶、废旧物资处置等零星收入及成本支出。

会计师回复：

（1）执行的审计程序包括但不限于：

获取其他业务收入明细表，并与总账数和明细账合计数核对；

取得销售合同、出入库单、运输单据、抽取相关凭证检查会计处理，对交易额函证，进行收入截止测试；

取得其他业务关联交易表，检查关联交易相关凭证和会计处理。

（2）意见

我们没有发现，江西昌九生物化工股份有限公司上述补充披露信息与审计过程中取得资料和信息在所有重大方面存在不一致之处；我们认为，江西昌九生物化工股份有限公司其他业务收入的相关会计处理符合《企业会计准则第14号一一收入》的有关规定。

6.年报显示，公司在建工程期末余额为2,124.25万元，较上年同期增加51.42%，主要包括晶体扩建二期工程账面余额2,093.47万元，本期增加727.50万元。请补充披露该项目预计完工时间及对应的产品、设计产能情况。

公司回复：

公司在建工程晶体扩建二期工程基本情况及配套工程情况：

■

三、其他

7.根据公司前期公告，公司间接控股股东杭州同美企业管理集团有限公司（前身为江西航美传媒广告有限公司）（以下简称同美集团）曾于2017年4月与赣州工业投资集团有限公司等转让方签署了关于受让公司控股股东昌九集团有限公司（以下简称昌九集团）100%股权的协议。同美集团在股权转让合同中承诺，自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和公司的控制权，并同时约定，股权转让合同如需变更或解除，转让方及受让方必须签订变更或解除合同的书面协议，并报江西省产权交易所备案。请公司核实上述事情是否属于定期报告承诺事项履行情况的相关内容，如是，请在定期报告中予以补充。

公司就同美企业管理集团有限公司（以下简称“同美集团”或“受让方”）与赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）等转让方（赣州工投与其他转让方合称“转让方”）签署的《江西省产权交易合同》有关条款表述是否属于构成收购承诺事项向同美集团发送函件，同美集团回复认为《江西省产权交易合同》有关条款表述属于商业性条款。同美集团回复及主要理由如下：

（1）同美集团回复：

1. 同美集团2018年12月针对江西证监局监管关注函问询的相关合同约定是否构成违反相关收购承诺回复中明确“《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定‘受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权’。该条款系同美集团与原转让方之间的合同约定，系交易各方之间的商业条款。根据合同法律关系相对性原则，该条款法律效力限于同美集团与原转让方之间，不涉及对上市公司承诺事项。”

“同美集团将在遵守现有合同约定、充分尊重原转让方意愿前提下，本着诚实守信、平等自愿的原则，努力与原转让方就部分商业条款约定开展研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题或障碍，并履行好相关信息披露义务。”（公告编号：2018-067）

2. 同美集团在《上市公司详式权益变动报告书》、《上市公司详式权益变动报告书（修订稿）》中，依据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号”）相关要求，对保持上市公司独立性、避免同业竞争以及规范关联交易方面作出了明确承诺。

3. 同美集团与原转让方的交易标的为昌九集团100%股权，不是直接交易上市公司的股票，《江西省产权交易合同》条款本身并不直接涉及对第三方的公开承诺。根据合同法律关系相对性原则，合同缔约人不得以合同约定涉及第三人利益的事项，该条款法律效力限于同美集团与原转让方之间。

4. 从合同条文来看，《江西省产权交易合同》第十二条条文第一款为“转让方向受让方承诺”，具体内容为赣州工投等转让方向同美集团具体承诺事项；第十二条第二款为“受让方向转让方的承诺”，具体内容为同美集团向赣州工投等转让方具体承诺事项。《江西省产权交易合同》相关条款文字均明确约定为昌九集团股权转让交易方之间对彼此缔约合同的商业约定及承诺，该等约定存在于股权交易方之间，不涉及交易以外的第三方。如果此类交易双方对彼此的商业交易承诺均构成了上市公司监管指引第4号规定的收购承诺，则交易各方均应当向上市公司进行承诺。

5. 从具体条款表述而言，有关合同表述为股权商业交易的前后限制性安排，但不宜认定为收购承诺。《江西省产权交易合同》第十二条第二款条文（即同美集团向转让方承诺事项）原文为：

“受让方（注：同美集团）向转让方（注：赣州工投等转让方）承诺：

①拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，并按本合同行使权利及履行义务，无欺诈行为；

②受让方已经按照转让方提出的资料清单向转让方提供与本次产权交易相关的所有文件，且该等文件均合法、真实、准确、完整，不存在重大遗漏及误导性陈述；

③受让方已经在本合同签署日前取得签署、递交和履行本合同所必需的全部内部授权和批准；

④受让方不存在数额较大的债务到期未清偿，或处于持续状态，具备向转让方支付本合同所规定的转让价款的能力；

⑤受让方最近3年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，亦不存在证券市场失信行为；

⑥本次交易完成后，昌九集团及其控股子公司江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称昌九生化）注册地继续保留在赣州市；

⑦本次交易完成后，受让方应支持推动昌九集团指定、委托或者设置专门机构处理昌九集团改制遗留问题，积极配合有关改制责任主体做好昌九集团改制的收尾工作，并做好有关社区移交属地管理工作；

⑧本次交易完成后，受让方负责承担昌九集团管理的原江西轮胎厂改制后有关遗留问题处理的全部费用（含生活区移交社区管理所需的所有开支）；

⑨受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权。”

例如第十二条第二款第⑥项之约定，“本次交易完成后，昌九集团及其控股子公司江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称昌九生化）注册地继续保留在赣州市”，该条款显然为商业条款的约定，为转让方对受让方的限制性要求。第三方不能必然认定为监管指引第4号规定的收购承诺，亦不能依据该条款对上市公司产生法律约束力或进行权利限制。因为上市公司注册地址事项系上市公司独立决策事项，上市公司注册地址决策为上市公司全体股东合法享有的权利，任何单一股东方或者控制人并不能超越上市公司章程、未经上市公司合法程序对上市公司注册地址事宜进行限制。如将此类商业性约定解释、认定为上市公司监管指引第4号相关的收购承诺并对上市公司产生约束效力，无疑承认相关合同签约方以合同约定方式侵犯上市公司权益，这将动摇上市公司独立性的根本。因此，同美集团认为第十二条相关条款认定为交易双方之间的商业性约定，相关条款的解释、约束范围由交易各方之间予以协商明确。

6. 第十二条有关条款的性质界定不影响同美集团始终立足江西，继续坚定跟随、积极参与、投身实践于江西的建设发展事业的决心与信心，同美集团力争为推动地区产业结构升级、赣南苏区振兴发展战略作出应有贡献。同美集团继续遵守并履行《江西省产权交易合同》相关约定，如需变更或调整，同美集团将依据国家法律法规或《江西省产权交易合同》有关规定办理。

（2）公司回复：

公司理解，《江西省产权交易合同》第十二条合同条款既涉及转让方向受让方的商业性承诺，也涉及受让方向转让方的商业性承诺，系交易各方之间的合同约定，具体如何约定为交易双方平等自愿协商的结果。但公司并不必然对此享有权利主张，公司将此类合同条款认定为股东间接收购上市公司的收购承诺，不具有充分、明确的合同法律依据。

公司尊重同美集团、赣州工投等各方基于友好协商而签订《江西省产权交易合同》的合同效力以及该合同已生效并实际履行的既定事实，认同民事合同法律关系的基本交易原则，公司亦需高度关注将有关合同条款认定为收购承诺后，公司自身合法权益是否受到直接或间接不当限制的情况。

基于前述综合考虑，公司理解，根据合同法律关系相对性原则，《江西省产权交易合同》第十二条有关合同条款法律效力限于同美集团与原转让方之间。

公司希望《江西省产权交易合同》交易各方遵循平等自愿、诚实信用原则，未经相关程序达成有效解决方案之前，切实遵守《江西省产权交易合同》之既有约定，尊重平等自愿协商达成的民事契约关系、维护民事交易活动的稳定性与确定性。如相关方依据自愿原则向公司或上市公司全体投资者另行进行公开承诺，公司将依据有关规则进行如实披露。

四、其他说明及风险提示

1. 子公司经营风险。航达基金管理公司2018年度净利润占公司合并报表净利润比例较大，对其主要客户依赖程度较高，由于进入私募基金管理时间较短、客户积累有限，整体处于孵化起步阶段。截至目前，航达基金管理公司尚未续签外聘管理人合同，私募基金行业波动较其他行业相对明显，航达基金管理公司2019年经营业绩存在不确定性，请投资者注意有关风险。

2. 援引数据风险。公司本回复中部分数据、信息引用自第三方公开或非公开渠道，公司在引用前述已采取必要查证措施，受时间及核实方式所限，公司无法完全确保引用自第三方的数据或信息的真实、准确或完整，请投资者充分注意风险。

3. 推论假设风险。公司本回复中部分论述或分析采用假设前提、推理预测或限定条件等，公司已尽量对此类条件进行描述，受时间及准确度所限，公司无法确保所有假设条件、推理前提或限定性条件具有现实可行性以及推导结论可以准确、完整，请投资者充分注意风险。

4. 前瞻陈述风险。公司本回复中存在前瞻性陈述的内容，包括但不限于公司有关未来计划、发展战略、经营能力以及其他公司预计、期待未来可能发生的业务活动或发展动态陈述，或带有展望性的描述及分析，因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。公司提醒广大投资者注意，本回复前瞻性陈述内容不构成对投资者的实质承诺，请投资者充分注意风险。

5. 统计误差风险。公司本回复中相关数据均经过四舍五入处理，可能存在尾差或统计误差，相关专业词汇、简称可能存在定义误差，请投资者充分注意风险。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二〇一九年六月四日