岭南生态文旅股份有限公司
第三届董事会第五十一次会议决议公告
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－081
岭南生态文旅股份有限公司
第三届董事会第五十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十一次会议通知于2019年5月31日以邮件通知的方式送达全体董事。本次会议于2019年6月3日（周一）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。
为有效推进公司子公司德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）文旅业务的进一步发展，德马吉拟向上海华瑞银行股份有限公司申请整体授信不超过人民币5,000万元（含本数）授信业务,敞口额度5,000万元，授信期限为1年，并由公司为此次授信本息提供连带责任保证担保，保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起2年，具体以实际签订合同为准。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。
德马吉是公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司此次为子公司德马吉的银行授信担保不构成关联交易。根据公司召开的第三届董事会第四十七次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度对外担保额度预计的议案》、《关于申请2019年度综合授信额度的议案》，本次授信及担保在上述审议通过的额度范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议。
该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。《关于为子公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更注册资本相应修订公司章程的议案》。
截至2019年5月30日，因公司股权激励行权、可转换公司债券转股、权益分派，公司注册资本由1,024,450,924元变更为1,537,178,000元。因此，公司注册资本变更需相应对《公司章程》进行修改。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本次修改和完善《公司章程》相应条款，经公司股东大会审议通过后，将授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关工商报备登记事宜。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年六月三日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－082
岭南生态文旅股份有限公司
第三届监事会第四十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十三次会议通知于2019年5月31日以电子邮件的方式发出，会议于2019年6月3日（周一）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体监事表决，通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。
监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为子公司德马吉国际展览有限公司提供不超过5,000万元的担保。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
监事会
二〇一九年六月三日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－083
岭南生态文旅股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）子公司德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）文旅业务的进一步发展，德马吉拟向上海华瑞银行股份有限公司申请整体授信不超过人民币5,000万元（含本数）授信业务,敞口额度5,000万元，授信期限为1年，并由公司为此次授信本息提供连带责任保证担保，保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起2年，具体以实际签订合同为准。
德马吉是公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司此次为子公司德马吉的银行授信担保不构成关联交易。根据公司召开的第三届董事会第四十七次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度对外担保额度预计的议案》、《关于申请2019年度综合授信额度的议案》，本次授信及担保在上述审议通过的额度范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：德马吉国际展览有限公司
类型：有限责任公司
注册住所：上海市松江区石湖荡镇塔汇路609号
法定代表人：王翔
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2012年8月24日
经营范围：展览展示设计服务，会务服务，礼仪服务，企业形象策划，文化艺术活动交流策划，市场营销策划等。
财务数据：截至2018年12月31日德马吉经审计的资产总额为30,285.53万元、负债总额为13,282.72万元、净资产为17,002.80万元、营业收入为45,497.92万元、利润总额为5,547.94万元、净利润为5,063.18万元。
与本公司关系：德马吉系公司的全资子公司，公司合计持有其100%股权。公司与德马吉不存在其他关联关系。
三、担保主要情况
为推进子公司业务发展，公司拟为子公司德马吉国际展览有限公司5,000万元授信业务提供担保，保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起2年，具体以实际签订合同为准。
四、董事会意见
公司第三届董事会第五十一次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。
五、监事会意见
监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为子公司德马吉国际展览有限公司提供不超过5,000万元的担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度不超过5,000万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的1.11%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币63.03亿元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的139.91%。公司及子公司无逾期对外担保情形。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年六月三日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－084
岭南生态文旅股份有限公司
关于变更注册资本相应修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日召开第三届董事会第五十一会议审议通过了《关于变更注册资本相应修订公司章程的议案》。具体情况如下：
截至2019年5月30日，因公司股权激励行权、可转换公司债券转股、权益分派，公司注册资本由1,024,450,924元变更为1,537,178,000元。
根据以上公司信息的变更，《公司章程》将做出相应修订，具体如下：
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除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改和完善《公司章程》相应条款，经公司股东大会审议通过后，将授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关工商报备登记事宜。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年六月三日
