通威股份有限公司
关于与隆基绿能科技股份有限公司签订战略合作协议的公告
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2019-077
债券代码：110054 债券简称：通威转债
通威股份有限公司
关于与隆基绿能科技股份有限公司签订战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示:
● 本次签订的战略合作协议（以下简称“本协议”），为双方开展项目和业务合作的基础，具体合作事项需另行商议约定，以双方签订的正式合同为准。协议的后续执行情况尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
● 由于在项目投资方面双方参股时间、方式、金额等尚未确定，在供应链合作方面从2020年开始执行且采购价格随行就市，因此目前尚无法预测本协议的履行对公司2019 年度财务状况、经营业绩的影响。
一、战略合作协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、交易对方名称：隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基股份”）
2、法定代表人：李振国
3、注册资本：3,624,223,899人民币
4、经营范围：半导体材料、太阳能电池与组件、电子元器件、半导体设备的开发、制造和销售；商品进出口业务；光伏电站项目的开发及工程总承包；光伏电站系统运行维护；LED照明灯具、储能节能产品的销售、技术服务、售后服务；合同能源管理。
5、主要财务指标：截至2018年12月31日，隆基股份总资产为396.59亿元，归属于上市公司股东的净资产164.52亿元；2018年度营业收入为219.88亿元，归属于上市公司股东的净利润25.58亿元。
6、隆基股份是通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）重要的客户及供应商之一，与公司建立了良好的业务往来。隆基股份与公司及控股子公司之间不存在关联关系。
（二）协议签订履行的决策程序
本协议为体现双方合作意向的框架性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体投资、合作事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策与审批程序。
二、战略合作协议的主要内容
（一）合作背景与目的
基于光伏产业链专业分工、优势互补、合作共赢的共识，隆基股份与通威股份旗下四川永祥股份有限公司于2017年1月、 3月分别签署了合作协议，在单晶硅棒和高纯晶硅领域进行项目合作；2018年5月隆基股份旗下子公司与通威股份旗下子公司签署了多晶硅长单《采购合同》，具体内容请见公司2017年1月4日、2017年3月12日、2018年5月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2017-001、2017-026、2018-048）。
为进一步发挥各自在产业链的专业优势，引领全球光伏产业健康可持续发展，本着平等互利、绿色发展、同等优先的原则，不断拓展合作领域，提高合作水平，构筑良性互动、绿色发展的新格局，通威股份与隆基股份就高纯晶硅、硅片合作事项达成合作意向，于2019年6月3日签订了战略合作协议。
（二）协议主要内容
1、战略合作与项目投资
通威股份战略入股隆基股份宁夏银川15GW单晶硅棒和切片项目，入股后持有该项目30%股权；隆基股份按照对等金额战略入股通威股份包头5万吨高纯晶硅项目,入股后持有该项目30%股权，具体参股方式、参股比例、参股金额等双方另行协商确定。
2、供应链合作
2020-2022年隆基股份每年向通威股份包头5万吨高纯晶硅项目的项目公司采购的高纯晶硅数量不少于隆基股份拥有该项目公司权益产能的2.5倍（权益产能=股权比例×项目公司年产能，下同）；2020-2022年通威股份每年向隆基股份银川15GW单晶硅棒和切片项目的项目公司采购的单晶硅片数量不少于通威股份拥有该项目公司权益产能的2.5倍。双方实际采购量允许在上述采购量的正负5%范围内调整确定，在各自允许范围内确定的实际采购量双方均不视为违约。双方于当年12月份约定次年采购总的需求数量。采购价格依据随行就市原则,按月定价。
3、双方承诺
隆基股份鼓励并支持通威股份在高纯晶硅领域继续做强做大；通威股份鼓励并支持隆基股份在单晶硅棒领域继续做强做大。此外，在组件和电池领域，双方保持紧密沟通，共同探讨合作机会，共同促进行业健康发展。
4、业务开展的前提
（1）双方就合作产品的品质、工厂认证、供应量以及定价机制等商业因素达成一致作为针对本协议项下包括高纯晶硅和硅片长单合作的前提条件。
（2）双方就对方相关产业项目的资信、经济测算、审计调查、法务调查、合规调查、评估估值、参股比例等因素达成一致作为参股合作的前提条件。
5、适用法律与争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应本着友好协商原则解决。如双方通过协商不能达成一致时，双方同意任何一方有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
6、其他事项
本协议自双方签字、加盖公章之日起生效。
三、对上市公司的影响
本协议的签订，预示双方将在未来进行产业的深度战略合作，通过发挥龙头企业在产能、技术进步方面的示范作用，带动并加强光伏产业链的资源共享与整合，实现双方专业分工、优势互补、合作共赢，有利于推动行业产能优化和产业升级，促进光伏发电成本的持续降低，加速光伏发电平价上网进度，实现行业持续、健康、稳定、协同和高效发展。
截至2018年底，隆基股份拥有单晶硅片产能28GW(2019年底预计将形成36GW的单晶硅片产能)，是全球最大的单晶硅光伏产品制造商。通威股份已形成高纯晶硅产能8万吨、高效太阳能电池片产能12GW(2019年底将形成20GW的太阳能电池片产能)，是全球最大的太阳能电池生产企业及全球排名前三的高纯晶硅生产企业。本次战略合作协议的签订，有利于保障公司高纯晶硅产品的稳定销售及原材料硅片的稳定供应，符合公司未来经营规划，对公司的经营业绩有积极影响。
四、协议履行的风险分析
1、本次签订的战略合作协议，为双方开展项目和业务合作的基础，具体合作事项需另行商议约定，以双方签订的正式合同为准。协议的后续执行情况尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、由于在项目投资方面双方参股时间、方式、金额等尚未确定，在供应链合作方面从2020年开始执行且采购价格随行就市，因此目前尚无法预测本协议的履行对公司2019 年度财务状况、经营业绩的影响。
特此公告。
通威股份有限公司
董事会
二〇一九年六月四日
