大悦城控股集团股份有限公司
关于为公司参股公司重庆悦凯房地产开发有限公司
提供担保的公告

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-057

大悦城控股集团股份有限公司

关于为公司参股公司重庆悦凯房地产开发有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司重庆悦凯房地产开发有限公司（以下简称“重庆悦凯”，公司全资子公司成都天泉置业有限责任公司持有其50%股权）与招商银行股份有限公司重庆分行（以下简称“招商银行”）于近日签订了《固定资产借款合同》（以下简称“借款合同”），重庆悦凯向招商银行申请人民币4.2亿元的借款，用于重庆江州锦云项目开发建设等借款合同约定的用途。公司与招商银行签订了不可撤销担保书，为重庆悦凯在借款合同项下全部债务的50%提供连带责任保证担保。重庆悦凯另一股东重庆凯竣房地产开发有限公司的关联方广州合景房地产开发有限公司提供了同比例担保，重庆悦凯向公司提供反担保。

2、根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2019年4月4日、4月27日、5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、公司对子公司担保额度的使用情况

公司于2019年5月7日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度提供担保额度的提案》，同意公司为重庆悦凯房地产开发有限公司提供3亿的担保额度，担保额度有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对重庆悦凯在上述审议额度内的担保余额为0亿元，可用额度为3亿元；本次担保生效后，公司对重庆悦凯在上述审议额度内的担保余额为2.1亿元，可用额度为0.9亿元。

三、被担保人基本情况

重庆悦凯房地产开发有限公司注册时间为2018年11月13日，公司地址为重庆市北碚区云汉大道117号附430号，注册资本为人民币2000万元，法定代表人为蔡风佳。经营范围：房地产开发（按许可证核定的范围和期限从事经营）；物业管理服务；房屋租赁、销售；销售：建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）；企业管理咨询服务。公司全资子公司成都天泉置业有限责任公司持有该公司50%股权，广州合景房地产开发有限公司（非我司关联方）全资子公司重庆凯竣房地产开发有限公司（非我司关联方）持有该公司50%股权。

截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

重庆悦凯房地产开发有限公司主要财务数据如下：

单位：元

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四、担保协议的主要内容

公司与招商银行签订不可撤销担保书，为重庆悦凯在借款合同项下全部债务的50%提供连带责任保证担保。

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保本金金额：2.1亿元。

3、担保范围：借款合同项下的全部债务的50%部分，包括但不限于招商银行根据借款合同向重庆悦凯发放的贷款、议付款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；招商银行实现担保权和债权而发生的费用及其他一切相关费用等。

4、担保期限：自担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

五、董事会意见

1、本次公司为重庆悦凯在借款合同项下全部债务的50%提供连带责任保证担保是为了促进其生产经营发展，满足重庆江州锦云项目开发建设的需要。

2、公司全资子公司成都天泉置业有限责任公司持有重庆悦凯50%股权，公司通过派驻管理人员能够随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。重庆悦凯另一股东重庆凯竣房地产开发有限公司的关联方广州合景房地产开发有限公司提供了同比例担保，重庆悦凯向公司提供反担保。本次担保行为公平对等。

3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为2,484,270万元，占公司截至 2018年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为316.04%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为2,165,870万元，占公司截至 2018年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为275.53%。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为318,400万元，占公司截至 2018年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为40.51%。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

七、备查文件

1、不可撤销担保书

2、反担保保证合同

3、公司2018年年度股东大会决议

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月四日