上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

上市地：上海证券交易所 证券代码：600608 证券简称：ST沪科

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释 义

在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

声 明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海宽频科技股份有限公司。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明及承诺

本次发行股份购买资产的交易对方昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司，募集配套资金认购方昆明交产资本运营有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

重大事项提示

本次交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易上海科技拟向昆明交投、云南鸿实发行股份购买其持有的昆交投供应链100%股权。同时，上海科技拟向募集配套资金认购方交产资本非公开发行股票募集配套资金总额不超过35,000.00万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。

二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为昆明交投和云南鸿实，募集配套资金的认购方为交产资本。昆明交投为上市公司的控股股东，云南鸿实在本次交易完成后持有上市公司的股份比例将超过5%，交产资本为昆明交投根据《关于昆明交通资本管理有限公司管理相关事宜的批复》（昆国资复[2017]215号）代昆明市国资委履行出资人职责，履行对其日常经营活动监督管理职责的公司，且交产资本董事长李林谦系上市公司控股股东昆明交投的监事。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上海科技2018年度审计报告、昆交投供应链未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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综上，昆交投供应链截至2018年12月31日的资产总额与标的资产交易价格孰高值占上市公司2018年12月31日的资产总额比例超过50%，昆交投供应链截至2018年12月31日的资产净额与标的资产交易价格孰高值占上市公司2018年12月31日的资产净额比例超过50%且超过5,000万元，昆交投供应链2018年度营业收入占上市公司营业收入比例超过50%，因此构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案签署日，上市公司近六十个月内控制权未发生过变更，且本次交易完成后，昆明交投仍为上市公司的控股股东，昆明市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易支付方式

根据上市公司和昆明交投、云南鸿实签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份的方式向昆明交投、云南鸿实购买其持有的昆交投供应链100%股权。

本次交易评估基准日为2018年12月31日。截至评估基准日，昆交投供应链100%股权的预估值为135,071.11万元。

2019年5月20日，昆交投供应链召开股东会，审议批准关于利润分配的方案，拟现金分红5,000.00万元。因此，考虑昆交投供应链前述利润分配情况并按比例进行扣减后，以预估值为依据，经上市公司与交易对方协商一致，昆交投供应链100%股权的交易作价初步确定为130,000万元。

本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付，股份发行价格为3.95元/股，发行股份数为329,113,924股，具体情况如下：

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四、本次交易涉及的发行股份情况

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为昆明交投和云南鸿实，昆明交投和云南鸿实以其持有的昆交投供应链100%股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日为第九届董事会第二十一次会议决议公告日，即2019年6月4日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经交易各方协商，本次发行股份购买资产的市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即本次发行股份的价格确定为3.95元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上海科技如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

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其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分昆明交投、云南鸿实同意豁免公司支付。

根据本次发行股份购买资产的发行价格3.95元/股和昆交投供应链100%股权初步确定交易价格130,000万元计算，本次向昆明交投和云南鸿实发行股份数量分别为167,848,101股和161,265,823股。本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

6、股份锁定期安排

（1）昆明交投

昆明交投通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，昆明交投在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

前述锁定期届满之时，若因昆明交投的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止。

（2）云南鸿实

云南鸿实通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

前述锁定期届满之时，若因云南鸿实的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止。

昆明交投、云南鸿实在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

7、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及方式

本次募集配套资金发行对象为交产资本。发行对象以现金方式认购本次配套募集资金非公开发行的股票。

3、定价基准日及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上海科技股票交易均价的90%。交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

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其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

上市公司目前总股本为328,861,441股，根据2017年2月15日证监会修订的《实施细则》以及2018年11月9日证监会发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），本次募集配套资金发行股份的数量不超过65,772,288股。

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。募集配套资金发行股份数量=募集配套资金总额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

6、股份锁定期安排

交产资本认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

8、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过35,000万元，具体用途如下：

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如实际募集资金金额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹解决。

五、过渡期间损益安排

标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的公司所产生的亏损或损失或因前述分红行为之外的其他原因而导致的净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿。交易双方应在交割之日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准），如出现上述需补偿之情形，交易对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后十个工作日内按上述约定支付给上市公司。

六、业绩承诺及补偿

待审计、评估工作完成后，公司与交易对方将根据相关监管要求，就本次交易业绩承诺、业绩补偿进行约定。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司自2017年整体剥离了钢材制品加工制造业务之后，现有业务主要以大宗商品贸易为核心，根据供应商或客户需求进行资源匹配及方案规划，为客户提供有色金属、化工原料、黑色金属、生产生活物资等产品的购销服务，并通过集中采购、订单管理、存货管理、账期赊销等方式，为供应商和客户实现快速资源匹配，降低客户的运营风险和业务成本，提升客户的运营效率，为客户创造供应链增值。

标的公司是供应链管理服务行业的优质企业，主要涉及有色金属、农产品、化工产品及煤炭等大宗商品的供应链管理服务。标的公司凭借其核心团队在供应链行业多年的积累和经验，自2016年成立以来业务发展迅猛，营业收入和净利润迅速增长，在市场上的影响力也日益彰显。

本次收购完成后，上市公司能够加快主营业务的升级转型，加速实现上市公司在供应链领域的战略发展目标。两家公司在业务上进行整合与优化，形成合力，有利于公司迅速扩大业务规模，快速提升市场份额及影响力，强化公司在供应链行业的竞争优势。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据发行价格3.95元/股和初步确定交易作价130,000万元计算，本次交易上市公司拟向昆明交投和云南鸿实发行股份329,113,924股，本次募集配套资金发行的股份不超过65,772,288股。本次重组后，上市公司股权结构变动如下表所示：

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本次交易前，昆明市国资委通过全资子公司昆明交投、昆明产投间接持有上海科技18.33%股份，为上海科技实际控制人。本次交易后（不考虑募集配套资金），昆明市国资委间接持有上海科技34.67%%股份，仍为上市公司实际控制人。

八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序

（一）本次交易方案已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序如下：

1、本次交易方案已经昆交投供应链的内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已经发行股份购买资产交易对方昆明交投、云南鸿实，募集配套资金认购方交产资本的内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已经取得云南省国资委预审核意见；

4、本次交易方案预案已经上市公司董事会审议通过。

（下转112版）

签署日期：二〇一九年六月