上海宽频科技股份有限公
第九届董事会第二十一次会议
决议公告

证券代码：600608 证券简称：ST沪科 公告编号：临2019-012

上海宽频科技股份有限公

第九届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宽频科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十一次会议于2019年6月3日在公司会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长雷升逵先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并形成了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金相关条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

公司本次发行股份购买资产的交易对方分别为昆明市交通投资有限责任公司（以下简称“昆明交投”）、云南鸿实企业管理有限公司（以下简称“云南鸿实”），募集配套资金的认购方为昆明交产资本运营有限公司（以下简称“交产资本”）。

昆明交投目前持有公司39,486,311股普通股股份，占总股本的12.01%，为本公司控股股东；本次交易完成后，云南鸿实持有公司股份的比例将超过5%；交产资本为昆明交投根据《关于昆明交通资本管理有限公司管理相关事宜的批复》（昆国资复〔2017〕215号）代昆明市国资委履行出资人职责，履行对其日常经营活动监督管理职责的公司，且交产资本董事长李林谦系上市公司控股股东昆明交投的监事。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

本议案需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次交易包括两部分：发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。

（一）本次交易的整体方案

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买昆明交投、云南鸿实持有的云南昆交投供应链管理有限公司（以下简称“昆交投供应链”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”），同时向交产资本非公开发行股份募集配套资金用于支付中介机构及其他费用、上市公司偿还债务、补充昆交投供应链流动资金。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

（二）发行股份购买资产方案

1、交易对方和交易标的

本次发行股份购买资产，交易对方为昆明交投及云南鸿实，交易标的为昆交投供应链100%股权。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

2、交易价格和定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。

经初步预估，以2018年12月31日为评估基准日，昆交投供应链100%股权的预估值为135,071.11万元。

2019年5月20日，昆交投供应链召开股东会，审议批准关于利润分配的方案，拟现金分红5,000.00万元。考虑昆交投供应链前述利润分配情况并按比例进行扣减后，以评估值为依据，经公司与交易对方协商一致，昆交投供应链100%股权的交易作价暂定为130,000.00万元。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

3、支付方式

本次公司以向交易对方非公开发行股票的方式支付交易对价。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

4、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

5、发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为昆明交投、云南鸿实。昆明交投、云南鸿实以其合计拥有的昆交投供应链100%股权作为对价，认购本次发行之股份。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

6、定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日为第九届董事会第二十一次会议决议公告日，即2019年6月4日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即本次发行股份的价格确定为3.95元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

7、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行股票发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分昆明交投、云南鸿实同意豁免公司支付。

根据本次发行股份购买资产的发行价格3.95元/股和昆交投供应链100%股权暂定的交易价格130,000万元计算，本次向昆明交投和云南鸿实发行股份数量分别为167,848,101股和161,265,823股。在标的资产最终交易价格确定后将明确公司向昆明交投和云南鸿实发行的股份数，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

8、股份锁定期安排

（1）昆明交投

昆明交投承诺：通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，昆明交投在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

前述锁定期届满之时，若因昆明交投的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止。

（2）云南鸿实

云南鸿实承诺：通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

前述锁定期届满之时，若因云南鸿实的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止。

昆明交投、云南鸿实在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

昆明交投、云南鸿实承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

9、标的公司过渡期损益归属

标的公司股东会于2019年5月20日作出股东会决议，向其全体股东现金分红5,000.00万元。

标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的公司所产生的亏损或损失或因前述分红行为之外的其他原因而导致的净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿。交易双方应在交割之日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准），如出现上述需补偿之情形，交易对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后十个工作日内按上述约定支付给上市公司。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

10、业绩承诺及补偿安排

待审计、评估工作完成后，公司与交易对方将根据相关监管要求，就本次交易业绩承诺、业绩补偿进行约定。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

11、滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

12、决议有效期

本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

（三）募集配套资金方案

1、发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

2、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

3、发行对象和认购方式

发行股份募集配套资金的发行对象为交产资本。交产资本拟以现金方式认购本次定向发行（指上市公司拟向特定对象交产资本非公开发行股票募集配套资金之行为，下同）的股票。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

4、发行股份的价格和定价原则

本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上海科技股票交易均价的90%。交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照有关规定进行相应调整。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

5、募集配套资金金额及发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过35,000万元。

上市公司目前总股本为328,861,441股，根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2018年11月9日证监会发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），本次募集配套资金发行股份的数量不超过65,772,288股。

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。募集配套资金发行股份数量=募集配套资金总额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对、0票弃权，一致通过该议案。

6、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过35,000万元，具体用途如下：

■

如实际募集资金金额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹解决。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

7、股份锁定期安排

交产资本认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

8、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

9、滚存未分配利润的安排

上市公司本次定向发行前的滚存未分配利润，由本次定向发行完成后新老股东按其持股比例共同享有。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

10、决议有效期

本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

本次会议审议通过了公司就本次交易根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容请详见刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨应回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

五、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，董事会认为本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。

具体内容详见同日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宽频科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨应回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题规定》”）第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次交易符合该条的规定，具体如下：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为本次重大资产重组符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

具体内容详见同日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宽频科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨应回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案》

公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条及其适用意见的规定进行对照并予以论证，具体分析如下：

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、标的资产的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封等权利受限的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买资产的，除属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

经董事会自查，公司本次发行股份购买资产不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形。同时，公司本次募集的部分配套资金不超过人民币35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定。

具体内容详见同日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宽频科技股份有限公司董事会关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的说明》

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨应回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》

公司董事会对于本次重大资产重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定进行了分析，具体如下：

本次交易前，公司的控股股东为昆明市交通投资有限责任公司，实际控制人为昆明市人民政府国有资产监督管理委员会。至本次董事会召开日，上市公司近六十个月内控制权未发生过变更。

本次交易完成后，昆明市交通投资有限责任公司仍为上市公司的控股股东，昆明市人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

具体内容详见同日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宽频科技股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨应回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 》

本公司董事会对于本次重大资产重组相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了审查，具体如下：

(一)公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

(二)交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

(三)其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

经本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员确认其不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

具体内容详见同日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宽频科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨应回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案 》

本次交易首次信息披露前，公司股票未申请停牌。

参照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，上海科技对发布本次交易的提示性公告之日前（2018年8月4日上市公司首次公告本次重组相关情况）20个交易日股价波动的情况进行了自查，并将该期间上海科技股价波动与上证指数、商业贸易（证监会）指数波动情况进行了核查比较。结果如下：

■

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）及商业贸易（证监会）指数（883008.WI）的波动因素影响后，上海科技股价在筹划本次重大资产重组事宜首次公告之日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。

本次交易中，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。

由于本次交易为非停牌交易，相关人员买卖上市公司股票的情况将在本次董事会决议公告后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行查询，自查情况将在本次重组预案修订稿中予以披露。

尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。

具体内容详见同日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宽频科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨应回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议〉的议案 》

同意公司与交易对方昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司就标的资产交易安排事宜，签署附条件生效的《上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议》。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨应回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司与昆明交产资本运营有限公司签署附条件生效的〈上海宽频科技股份有限公司与昆明交产资本运营有限公司之股份认购协议〉的议案 》

同意公司与募集配套资金认购方昆明交产资本运营有限公司就非公开发行股票事宜，签署附条件生效的《上海宽频科技股份有限公司与昆明交产资本运营有限公司之股份认购协议》。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨应回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

本议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于昆明市交通投资有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易所涉及相关审计、评估工作正在推进中。据初步估计，本次交易完成后昆明市交通投资有限责任公司及其一致行动人昆明交产资本运营有限公司（以下简称“昆明交投及其一致行动人”）预计合计持有上市公司股份的权益比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，昆明交投及其一致行动人预计因本次交易取得新增股份，触发要约收购义务。

鉴于本次重组对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且昆明交投出具承诺函，承诺其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，昆明交投在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。前述锁定期届满之时，若因昆明交投的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止。

交产资本出具承诺函，承诺其认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

昆明交投及其一致行动人本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的关于投资者可以免于提交豁免发出要约申请的条件，可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨应回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

本议案需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 》

董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见同日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宽频科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨应回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

十五、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和国有资产监督管理机构、中国证监会等其他监管部门的核准情况及市场情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议》《上海宽频科技股份有限公司与昆明交产资本运营有限公司之股份认购协议》及相关补充协议和审计报告、评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

3、如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会等其他监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

4、办理相关资产的交割事宜；

5、办理发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、税务变更登记或备案手续；

6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨应回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

本议案需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案 》

为更好地推进公司本次筹划的重大资产重组事项工作的需要，同意公司聘请以下中介机构为本次交易提供服务并签署相关服务协议：

（一）中泰证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及主承销商；

（二）北京德恒律师事务所担任本次交易的法律顾问；

（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；

（四）国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构；

（五）中信证券股份有限公司担任本次交易的联席主承销商。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨应回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

本议案需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案 》

鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，审议发行股份购买资产的其他相关事项，披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议本次交易的相关事项。

关联董事雷升逵、黎兴宏、金炜、许哨应回避表决；其余董事5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司董事会

2019年6月3日

证券代码：600608 证券简称：ST沪科 公告编号：临2019-013

上海宽频科技股份有限公司

第九届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宽频科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十六次会议于2019年6月3日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人。本次会议由监事会主席连照菊女士主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并通过了如下决议:

一、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金相关条件的议案》

（下转112版）