南京纺织品进出口股份有限公司
关于2019年度向控股股东申请
借款额度暨关联交易的公告
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2019-013
南京纺织品进出口股份有限公司
关于2019年度向控股股东申请
借款额度暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：2019年度，公司拟向控股股东旅游集团申请不超过人民币4亿元的借款额度，借款利率不超过旅游集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%，借款额度有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，有效期限内借款额度可循环使用。
● 本次交易构成重大关联交易，不构成重大资产重组。
● 交易应当履行的审议程序：本次交易已经公司第九届七次董事会审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
● 历史关联交易情况：过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人存在其他关联交易，不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2017年年度股东大会同意公司2018年度向控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）申请不超过人民币4亿元的借款额度，借款利率不超过旅游集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过7%，借款额度有效期自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止，有效期限内借款额度可循环使用。截至目前，旅游集团为公司提供资金余额为3.09亿元，借款综合年化利率为5.42%。
为满足公司日常经营需要，2019年度公司拟继续向旅游集团申请不超过人民币4亿元的借款额度，借款利率不超过旅游集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%，借款额度有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，有效期限内借款额度可循环使用。
旅游集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：南京旅游集团有限责任公司
统一社会信用代码：913201002496849460
住所：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼
法定代表人：谢国庆
注册资本：138005.640846万元整
成立日期：1996年3月10日
经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持股60%，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持股40%，最终控制人为南京市国资委。
2、关联关系
截至目前，旅游集团直接持有公司34.99%股份，并通过其控股子公司南京商厦股份有限公司间接持有公司1.62%股份，合计持有公司36.61%股份，系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，旅游集团为公司关联法人，本次公司向旅游集团申请借款额度事项构成关联交易。
3、最近一年又一期财务数据
单位：万元
■
三、关联交易的主要内容
在双方友好协商一致的基础上，2019年度公司拟向控股股东旅游集团申请不超过人民币4亿元的借款额度，用于公司日常经营活动所需，借款利率不超过旅游集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%。借款额度有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，有效期限内借款额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权经营层根据实际需要在上述额度及有效期内向旅游集团提用借款资金，并与其签订单笔借款合同。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司向控股股东申请借款额度，主要用于公司日常经营活动所需，借款利率不超过旅游集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%，是公司向银行等外部金融机构融资之外的有益补充，有利于提高融资效率，稳定融资规模，有助于统筹优化债务结构，降低财务费用，进一步提高了公司的流动性保障能力和抗风险能力。
五、关联交易履行的审议程序
公司于2019年6月3日召开第九届七次董事会，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于2019年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，关联董事樊晔、沈颖、苏强回避了表决。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：2019年度公司拟向控股股东旅游集团申请不超过人民币4亿元的借款额度，用于公司日常经营活动所需，借款利率不超过旅游集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%，有利于提高融资效率，稳定融资规模，有助于公司统筹优化债务结构，降低财务费用，进一步提高了公司的流动性保障能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易事项的决策程序合法合规，关联董事樊晔、沈颖、苏强回避了表决。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。
六、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
过去12个月内，除本次关联交易外，公司与《上海证券交易所股票上市规则》中规定的同一关联人发生的其他关联交易情况如下：
1、资产或股权收购、出售发生的关联交易
（1）公司第九届四次董事会同意公司全资子公司香港新达国际投资有限公司（以下简称新达投资）以0元受让腾邦国际票务香港有限公司（以下简称腾邦票务）持有的旅游集团控股子公司南京金旅融资租赁有限公司（以下简称金旅融租）30%股权及相应出资义务。受让完成后，新达投资将以现金方式分期向金旅融租出资合计人民币6,000万元。2018年10月，新达投资与腾邦票务签署股权转让协议，并完成股权交割过户手续。2018年11月，新达投资向金旅融租首期支付的注册资本金折合人民币1,500万元已到位。
（2）2018年7月12日，公司以2.60万元（参照评估价）向旅游集团控股子公司南京水秀苑大酒店有限责任公司转让一辆二手汽车。
2、关联债权债务往来
截至公告日，旅游集团为公司提供资金余额为3.09亿元，借款综合年化利率5.42%；旅游集团控股子公司香港紫金联合发展有限公司为公司全资子公司新达投资提供资金余额为531.66万元，借款年化利率3.3%，低于同期人民银行贷款基准利率，且无其他附加条件。
3、关联担保
截至公告日，旅游集团为公司银行授信提供担保余额为4.08亿元，公司均未提供反担保，亦无其他附加条件。
4、关联租赁
根据2014年9月16日公司与旅游集团全资子公司南京金斯服装有限公司（以下简称金斯服装）签订的房屋租赁协议，金斯服装免租金将南京云南北路77号12,009.96平方米房屋提供给公司使用，租赁期限至2019年7月30日截止。
根据公司与金斯服装于2017年8月15日签订的土地使用权租赁协议，公司以年租金34.42万元（参照评估价）将南京市六合县程桥镇羊山村19,793.50平方米土地提供给金斯服装使用，租赁期限至2019年8月14日截止。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2019年6月5日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2019-014
南京纺织品进出口股份有限公司
关于召开2018年年度股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月27日14点00 分
召开地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦17楼1706会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月27日
至2019年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会还将听取《2018年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届六次董事会、第九届七次董事会、第九届四次监事会审议通过，详见公司于2019年4月30日、2019年6月5日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第5、6、8、9、10项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第9项议案
应回避表决的关联股东名称：南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（详见附件）、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间、地点
时间：2019年6月21日（上午9：00-12：00，下午14：00-17：00）
地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会办公室
邮政编码：210009
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：张国霞 朱俊融 黄晓蓓
电话：025-83331603、83331634、83331666
传真：025-83331639
（二）股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费自理。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2019年6月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件一一南纺股份第九届六次董事会决议、第九届七次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京纺织品进出口股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月27日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
