深圳市金新农科技股份有限公司
关于股东持有公司股份变动后
持股比例低于5%的权益变动
提示性公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-090
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于股东持有公司股份变动后
持股比例低于5%的权益变动
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年6月3日收到公司股东蔡长兴先生股份减持的通知及简式权益变动报告书。蔡长兴先生持有的本公司股份因公司可转债转股股本增加被动稀释，2017年12月8日至2019年5月29日通过集中竞价交易或大宗交易方式累计减持公司股份6,478,600股，以及2015年、2016年业绩承诺未实现回购注销合计2,141,357股之影响，其持有本公司股份的比例已低于5%。本次权益变动前，蔡长兴先生持有公司股份30,126,087 股，占变动前公司总股本的7.8623%，本次权益变动后，蔡长兴先生持有公司股份21,506,130股，占变动后公司总股本的4.9750%，截至2019年5月31日蔡长兴先生不再为公司持股5%以上股东。具体情况如下：
一、股东本次权益变动的基本情况
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备注：1、公司于2015年11月18日收到中国证监会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605号），核准公司向蔡长兴发行30,126,087 股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众富盈邦”）发行4,634,782股股份购买深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）80%股权，核准公司向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行不超过35,895,459 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该股份于2015年12月23日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。公司总股本由310,200,000股变更至383,173,719股。
2、交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦关于盈华讯方2015年度、2016年度的业绩承诺均未能实现，公司回购并注销交易对方应补偿的股份数合计2,635,515股（其中2016年回购注销2,330,947股，2017年回购注销304,568股）。其中蔡长兴先生分别被回购注销1,893,895股及247,462股，合计2,141,357股。
3、2017年12月8日至今2019年5月29日蔡长兴先生以大宗交易方式累计减持公司股份375万股，以集中竞价交易方式累计减持公司股份272.86万股，合计减持公司股份647.86万股。
4、公司于2018年3月7日公开发行了6.5亿元可转换公司债券（债券简称“金农转债”、债券代码“002548”），并于2018年9月17日进入转股期，截止2019年5月31日公司可转债累计转股51,746,663股，公司总股本由转股前380,538,204股增加至432,284,867股，蔡长兴先生持有公司的股份被动稀释。
二、本次权益变动前后股东持股情况
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备注：变动前持股比例为占2015年12月23日公司总股本比例；变动后持股情况为占2019年5月31日公司总股本比例。
三、股东承诺及履行情况
公司股东蔡长兴先生在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及《关于股份锁定的承诺函》中承诺：通过本次交易所取得的上市公司的股份自取得标的股份上市之日起锁定12个月后可解锁其持有的标的股份总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定24个月。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。同时蔡长兴先生于2015年5月21日签署的《业绩补偿协议》中承诺：深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元、5,000万元、6,000万元。其中2015年、2016年盈华讯方业绩承诺完成率分别为84.95%及98.39%，未实现业绩承诺，蔡长兴先生累计应补偿的股份总数为2,141,357股，上述股份公司已完成回购注销；2017年业绩承诺完成率为106.05%，实现业绩承诺。蔡长兴先生在2018年10月11日与公司签订的《股权转让协议》中承诺：盈华讯方2018年净利润不低于5,500万元人民币、2019年净利润不低于6,300万元人民币、2020年净利润不低于7,200万元人民币。该承诺尚在履行中。
蔡长兴先生所持本公司股份的三分之一已于2016年12月23日解除限售，其余部分已于2018年12月24日起全部解除限售。蔡长兴先生严格履行了所作承诺，本次减持股份事项不存在违反其股份锁定承诺的情况。
蔡长兴先生承诺在任意连续九十个自然日内，以集中竞价方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，以大宗交易减持方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%的规定；且在股份限制转让期间届满后12个月内通过集中竞价交易方式减持的股份总数，不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。
蔡长兴先生的本次减持不存在违背相关承诺的情形。
四、其他说明
1、在本次减持股份期间，蔡长兴先生严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次减持的股东不属于公司控股股东，本次减持行为的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
3、本次权益变动前，蔡长兴先生持有公司股份30,126,087 股，占变动前公司总股本的7.8623%；本次权益变动后，蔡长兴先生持有公司股份21,506,130股，占变动后公司总股本的4.9750%，不再为公司持股5%以上股东。
4、经在最高人民法院网查询，截至本公告日，蔡长兴不属于失信被执行人。
5、本次权益变动报告详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
五、备查文件
1、《蔡长兴减持公司股份通知书》
2、《简式权益变动报告书》
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月四日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-091
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市金新农科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
公司股票简称：金新农
公司股票代码：002548
信息披露义务人：蔡长兴
住所：广东省深圳市罗湖区田贝一路12号
通讯地址：广东省深圳市罗湖区田贝一路12号
权益变动类型：股份减少
签署日期：二〇一九年六月三日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》（以下简称“准则第15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“金新农”）拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在金新农拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动是信息披露义务人因其自身资金需求以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持其持有的部分公司股份，同时因公司回购注销业绩补偿股份及公司可转债转股导致信息披露义务人所持公司股份被动稀释，从而导致其持有公司股份变动后持股比例低于5%的权益变动。信息披露义务人在金新农的持股比例从持股7.8623%减少至4.9750%，应当履行信息披露义务。
本次权益变动前，信息披露义务人蔡长兴先生持有金新农30,126,087股股份，占变动前公司总股本的比例为7.8623%，为公司持股5%以上股东；本次权益变动后，信息披露义务人蔡长兴先生持有金新农21,506,130股股份，占变动后公司总股本的比例为4.9750%，其不再为公司持股5%以上股东。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益
截至本报告书签署之日，信息披露义务人存在未来 12 个月内继续减持其在
上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律
法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的方式
1、信息披露义务人前次《简式权益变动报告书》的签署日为2015年11月18日，于2015 年11月19日在巨潮资讯网进行了公告。截至前次《简式权益变动报告书》披露日，信息披露义务人持有公司股份30,126,087股，占公司当时总股本383,173,719股的比例为7.8623%。
2、自2017年12月8日至2019年5月29日，信息披露义务人以集中竞价或大宗交易方式多次减持公司股份合计6,478,600股；因未完成2015年度、2016年度的业绩承诺回购注销股份2,141,357股，自此信息披露义务人持有公司股份21,506,130股。公司回购注销未完成业绩承诺应补偿股份合计2,635,515股，2018年9月17日公司可转债进入转股期，截至2019年5月31日公司可转债累计转股51,746,663股，公司总股本由2015年12月23日的383,173,719股增加至432,284,867股，信息披露义务人的持股比例由7.8623%减少至4.9750%，具体情况如下：
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备注：1、公司于2015年11月18日收到中国证监会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605号），核准公司向蔡长兴发行30,126,087 股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众富盈邦”）发行4,634,782股股份购买深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）80%股权，核准公司向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行不超过35,895,459 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该股份于2015年12月23日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。公司总股本由310,200,000股变更至383,173,719股。
2、交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦关于盈华讯方2015年度、2016年度的业绩承诺均未能实现，公司回购并注销交易对方应补偿的股份数合计2,635,515股（其中2016年回购注销2,330,947股，2017年回购注销304,568股）。其中蔡长兴先生分别被回购注销1,893,895股及247,462股，合计2,141,357股。
3、2017年12月8日至今2019年5月29日蔡长兴先生以大宗交易方式累计减持公司股份375万股，以集中竞价交易方式累计减持公司股份272.86万股，合计减持公司股份647.86万股。
4、公司于2018年3月7日公开发行了6.5亿元可转换公司债券（债券简称“金农转债”、债券代码“002548”），并于2018年9月17日进入转股期，截止2019年5月31日公司可转债累计转股51,746,663股，公司总股本由转股前380,538,204股增加至432,284,867股，蔡长兴先生持有公司的股份被动稀释。
二、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
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备注：变动前持股比例为占2015年12月23日公司总股本比例；变动后持股情况为占2019年5月31日公司总股本比例。
三、信息披露义务人所持股份权利受限情况
截止到本报告书签署日，信息披露义务人所持有的公司股份12,689,900股存在质押受限的情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖上市交易股票的情况具体如下：
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备注：减持比例均为占减持当日公司总股本的比例。
除上述披露的减持股份外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内未曾发生其他买卖公司股份的情形。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及《关于股份锁定的承诺函》中承诺：通过本次交易所取得的上市公司的股份自取得标的股份上市之日起锁定12个月后可解锁其持有的标的股份总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定24个月。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。同时信息披露义务人于2015年5月21日签署的《业绩补偿协议》中承诺：深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元、5,000万元、6,000万元。其中2015年、2016年盈华讯方业绩承诺完成率分别为84.95%及98.39%，未实现业绩承诺，信息披露义务人累计应补偿的股份总数为2,141,357股，上述股份公司已完成回购注销；2017年业绩承诺完成率为106.05%，实现业绩承诺。信息披露义务人在2018年10月11日与公司签订的《股权转让协议》中承诺：盈华讯方2018年净利润不低于5,500万元人民币、2019年净利润不低于6,300万元人民币、2020年净利润不低于7,200万元人民币。该承诺尚在履行中。
信息披露义务人所持本公司股份的三分之一已于2016年12月23日解除限售，其余部分已于2018年12月24日起全部解除限售。信息披露义务人严格履行了所作承诺，本次减持股份事项不存在违反其股份锁定承诺的情况。
信息披露义务人承诺在任意连续九十个自然日内，以集中竞价方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，以大宗交易减持方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%的规定；且在股份限制转让期间届满后12个月内通过集中竞价交易方式减持的股份总数，不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。
信息披露义务人的本次减持不存在违背相关承诺的情形。
二、信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、信息披露义务人的身份证（复印件）；
二、信息披露义务人签署的本报告书文本
备查文件备置地点：深圳市金新农科技股份有限公司证券部
信息披露义务人：蔡长兴 日期：二〇一九年六月三日
附表：
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
蔡长兴
2019年6月3日
