浙江跃岭股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2019-031

浙江跃岭股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江跃岭股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第221号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视并对问询函中关注的问题进行了核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：

1、请结合芯片行业政策、你公司是否具备相关资质及人才和技术的储备情况，说明收购中科光芯股权与你公司主营业务的关联性及存在的风险。

回复：

公司是一家专注于铝合金车轮的研发、设计、生产和销售的高新技术企业、国家汽车零部件出口基地企业。中科光芯是一家集研发、生产及销售于一体的主要从事光通信领域内通信光电核心光芯片及器件的高新技术产品制造商。两者在业务上无任何关联。公司不具备芯片行业相关资质及人才和技术的储备，投资参股中科光芯旨在看好中科光芯未来成长性及未来我国通信产业的发展，系财务性投资。中科光芯在经营中可能存在以下风险：

1、借贷风险

中科光芯目前产能较低，已达生产瓶颈，无法形成规模效应，需要增补大量的流动资金扩大生产规模。中科光芯流动资金一部分来自股权，剩余的来自银行及民间借贷。中科光芯能否筹集足够的资金满足其经营规模扩大带来的资金需求，具有一定的不确定性，可能给中科光芯正常运转带来风险。

2、管理风险

中科光芯管理团队主要以技术出身为主，虽然在管理企业方面已经积累了一定经验，但随着公司经营规模急剧扩大，仍然存在公司管理运作、市场开拓等综合能力与公司快速发展规模扩大不匹配带来的管理能力不足的风险。

3、人才风险

随着公司产能扩大，中科光芯将需要更多的技术工人以及一线操作工人。当地是否能提供足够数量的熟练工存在不确定性，如果当地这方面的人力资源紧缺，无法匹配公司发展需求，将会给公司生产经营、产能顺利释放带来风险。

4、环保风险

公司在研发和生产过程中会产生部分酸碱类化学废水，主要成份为硫酸、盐酸以及氢氧化钾。由于目前生产规模小，所以全年废水量较少。但是，随着公司产能和生产规模的扩大，产生的废水量会逐渐增多，而且国家目前对环保要求越来越严格，所以到时是否需要配备环保设施，以及当地是否有处理环保的能力等都存在不确定性，所以中科光芯存在环评审批不通过的风险。

2、中科光芯2018年亏损970.57万元，2019年第一季度亏损183.98万元，请结合中科光芯经营情况及主要财务数据，说明收购价格确定的合理性。

回复：

应中科光芯委托，福建国龙资产评估土地房地产估价有限公司对福建中科光芯光电科技有限公司的股东拟转让其持有的福建中科光芯光电科技有限公司的股权行为涉及的福建中科光芯光电科技有限公司的股东全部权益价值在2019年3月31日的市场价值进行了评估，并出具了闽国龙评报字（2019）第107号《福建中科光芯光电有限公司的股东拟转让其持有的福建中科光芯光电科技有限公司的股权项目评估报告》（以下简称“评估报告”）。本次评估采用资产基础法并结合收益法进行评估。至评估基准日2019年3月31日，福建中科光芯光电科技有限公司股东全部权益账面价值为人民币4,875.47万元，评估价值为人民币贰亿零捌佰零陆万零柒佰圆（RMB20,806.07万元 ）。评估增值15,930.60 万元，增值率为326.75%。

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值合计73,276,925.91元，评估值89,552,050.58元，评估增值16,275,124.67 元，增值率22.21%。

负债账面价值合计24,522,181.87元，评估值24,522,181.87元，评估值未发生变动。

净资产（股东全部权益）账面价值48,754,744.04元，评估值65,029,868.71 元，评估增值16,275,124.67元，增值率33.38%。

（二）收益法评估结论

按收益法评估，福建中科光芯光电科技有限公司于评估基准日2019年3月31日的净资产评估值为人民币20,806.07万元。

（三）评估结论分析

福建中科光芯光电科技有限公司股东全部权益价值采用收益法和资产基础法评估的结果分别为20,806.07万元、6,502.99万元，差异14,303.08万元。产生差异的原因为：

采用收益法评估考虑到了各资产之间产生协同效应，而资产基础法评估，各资产之间关系相对独立，没有考虑资产之间的协同效应，故资产基础法评估值通常低于收益法评估值，且资产基础法只考虑了企业账面上存在的价值，企业的价值不仅是由实物资产创造，也是由不在账面上体现的各项资源创造的。福建中科光芯光电科技有限公司已获高新技术企业证书（证书编号GR201835000829），3项《发明专利证书》以及25项《实用新型专利证书》，其产品打破国外垄断，弥补了中国半导体芯片的缺失。其部分专利无形资产未在账上体现。收益法评估的价值包含了被评估单位商誉、专利、被评估单位的技术力量、产品的种类及技术水平等无形资产的价值，能更好地体现被为被评估单位的股东全部权益价值。

综上所述，本评估报告最后采用收益法得出福建中科光芯光电科技有限公司企业股东全部权益评估价值。即福建中科光芯光电科技有限公司于评估基准日2019年3月31日的股东全部权益评估价值为人民币贰亿零捌佰零陆万零柒佰圆（RMB20,806.07万元 ）。

根据评估报告及交易各方友好协商，确定以每1元出资额对应转让价款3.2元收购刘盛、淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）、中科光芯光电科技（淮安）有限公司合计持有的中科光芯20.79%股权，对应1,350万元的出资额，合计转让款4,320万元。本次收购价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、根据你公司公告，中科光芯“产品打破国外垄断”，请说明中科光芯的核心竞争力，核心技术是否拥有自主知识产权，打破国外垄断的具体情况。

回复：

中科光芯主要销售InP（磷化铟）外延片、光芯片及激光器件三大类产品。根据其制备来看外延片可作为销售产品，亦可作为光芯片的核心原材料，光芯片可作为销售产品，亦可作为激光器件的核心原材料。

中科光芯的主要核心技术是外延结构设计、外延材料生长工艺、外延精细化工程控制，整体来说就是外延片的制备。外延技术作为公司的基础技术，主要系公司成功突破了多层高应力InGaAsP/InAlGaAs量子阱外延生长质量控制的关键技术，使得公司能够大批量、规模化生产外延片，不仅能够为自身芯片生产提供基础原材料，亦可为其他企业提供定制的外延片。此外公司还具有完整的高速、超高速激光器光芯片的微纳加工工艺制备平台、技术能力，以及高速器件封装的制备平台、技术能力。其中，公司所具备的外延生长技术，尤其是多层高应力InGaAsP/InAlGaAs量子阱外延生长质量控制的关键技术，目前全球只有国外少数几家公司拥有该能力及技术。掌握了外延材料生产技术，不仅能够实现自产光芯片核心原材料的稳定供应，还能够不断结合市场需求进行高端产品的研发，为公司的产品延生提供了强有力的技术支撑。

中科光芯是拥有完整覆盖生产InP外延片、光芯片和激光器件生产线的公司，产业链的垂直整合一方面可以降低综合成本，保证持续供应的能力，另一方面，可以进行未来整个系统进行产品的优化以及创新；此外，还可以为不同客户提供一站式服务，不仅有良好的服务效率，更可以满足各类客户存在的定制化需求。

截止目前，中科光芯拥有3项发明专利、25项实用新型专利，具体如下：

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4、收购完成后你公司直接持有中科光芯36.19%的股权，请说明是否对中科光芯纳具有控制权，是否纳入你公司合并报表，并分析你公司财务状况及经营成果的具体影响。

回复：

收购完成后，公司为中科光芯第二大股东，苏辉持有中科光芯36.88%股权，仍为中科光芯第一大股东及实际控制人。本次收购完成后，公司对中科光芯没有实际控制权，中科光芯不纳入公司合并报表范围。

本次收购完成后，因持股比例上升能够对被投资单位施加重大影响；会计核算由“其他非金融资产”改为“长期股权投资”权益法核算；按照应享有或应分担被投资单位的实现净利润或发生的净亏损的份额，调整长期股权投资的账面价值，并确认为当期投资损益；进而影响公司的财务状况及经营成果。

5、请你公司说明上述交易的最新进展，并结合宏观环境、国家政策、市场竞争等对此次收购存在的重大不确定性进行充分风险提示。

回复：

公司于2019年5月27日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续收购福建中科光芯光电科技有限公司股权的议案》，会后公司与刘盛、淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）、中科光芯光电科技（淮安）有限公司签署了《股权转让协议》。公司与刘盛、淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）、中科光芯光电科技（淮安）有限公司将本次股权转让事项提交中科光芯股东会审议。中科光芯依规召开股东会，一致通过了该股权转让事项，并审核签署了《股东会决议》及《章程修正案》，相关材料报福建省市场监督管理局办理股权变更手续，并于2019年5月31日取得了福建省市场监督管理局换发的新的《营业执照》。本次交易已完成。

6、你公司股票于披露收购中科光芯公告前一交易日涨停，请自查你公司对此次收购的信息保密情况，以及最近一个月你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高等人员买卖公司股票的情况。

回复：

公司制定了严格的内幕信息知情人管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。经核查，本次交易信息保密较好，未发现本次交易信息泄露的情形。

公司于2019年4月10日在指定的信息披露媒体上披露了 《关于公司高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-019）。2019年5月20日，公司副总经理万士文先生以集中竞价交易方式减持144,000股，减持均价10.48元/股；公司副总经理万坤先生以集中竞价交易方式减持96,150股，减持均价10.48元/股。万士文先生、万坤先生上述减持计划已全部实施完毕。除上述两位副总外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董监高没有买卖公司股票。

7、你公司控股股东、实际控制人之一林申茂及持有5%以上股份的股东钟小头于2019年5月23日披露了减持你公司股份的预披露公告，请说明二人减持与收购中科光芯的关系。

回复：

林申茂先生、钟小头先生在向董事会秘书办公室递交减持计划时未知本次收购中科光芯事项，也未参与本次交易磋商，是基于其个人资金需求作出的未来六个月的股份减持计划，二人减持与收购中科光芯不存在关系。

8、你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，并自查是否存在违反公平信息披露原则的事项。

回复：

公司本年度未发生机构和个人投资者调研活动等活动，经核查，不存在违反公平信息披露原则的事项。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一九年六月四日