宁夏银星能源股份有限公司关于
筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-039

宁夏银星能源股份有限公司关于

筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）接到控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源或目标公司）通知，中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）现有意将所持有的中铝宁夏能源股权（以下简称标的股权）转让给银星能源。公司根据具体情况拟通过发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式购买标的股权，具体交易方案将进一步协商确定。因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称银星能源、代码000862）自2019年6月4日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》通知的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露本次重大资产重组信息并申请复牌。

若公司未能在上述期限内披露本次重大资产重组信息且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2019年6月12日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、本次筹划事项的基本情况

1.标的资产的名称：中铝宁夏能源集团有限公司股权。

2.主要交易对方的名称：中国铝业股份有限公司。

3.交易方式：通过发行股份购买资产或通过发行股份并结合其他多种支付方式购买标的股权。

4.本次重组的意向性文件的主要内容：

（1）中国铝业有意向本公司出售标的股权，同意由本公司根据具体情况和需要通过发行股份购买资产或通过发行股份并结合其他多种支付方式购买标的股权，具体交易方案将进一步协商确定；

（2）本次交易以取得令本公司认可的对标的资产进行法律、财务、业务等方面的尽职调查结果为先决条件；

（3）本交易进行前，将由双方均认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构对目标公司进行审计与评估；

（4）标的股权的价格最终将依据经有权机关核准/备案的评估结果，由双方协商确定；

（5）中国铝业将本着公平公正的原则与本公司就交易方案、交易协议等进行友好协商，双方若最终确定进行交易的，需协商签订正式、具体的交易文件，并且交易的具体事项以该等交易文件约定的内容为准；

（6）中国铝业将根据本次交易需要，根据相关法律法规的规定及监管机关的要求，全力配合和推进本次交易所需履行的各项程序。

（7）本次交易目前仅为初步意向，相关方案尚需履行各自内部决策程序，协商过程中可随时根据各方的要求终止本次交易继续推进。

5.本次重组涉及的中介机构公司将随后选定。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构并督促其加快工作，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

四、必要风险提示

本公司筹划发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.经公司董事长签字的停牌申请；

2.中国铝业股份有限公司关于向宁夏银星能源股份有限公司出售资产的意向函；

3.中国铝业股份有限公司关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明;

4.上市公司内幕信息知情人员登记表；

5.重大资产重组事项交易进程备忘录。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2019年6月5日