营口港务股份有限公司收购报告书摘要

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章等有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在营口港拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在营口港拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行相关决策及审批程序方可实施，包括但不限于：（1）国务院国资委批准本次交易；（2）中国证监会豁免收购人及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就营口港股份发出全面要约的义务、以及收购人及其一致行动人、群力国际因本次无偿划转涉及的就大连港A股股份发出全面要约的义务。本次收购已经取得辽宁省政府的批复。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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本报告书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人的基本情况

（一）收购人基本情况

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（二）收购人的股权控制关系

1、收购人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，招商局辽宁的股权控制关系如下图所示：

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2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，招商局辽宁的控股股东为招商局港通，招商局辽宁的实际控制人为招商局集团。

（1）招商局港通的基本情况

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（2）招商局集团的基本情况

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3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

（1）招商局港通控制的核心企业

截至本报告书摘要签署之日，招商局港通所控制的核心企业情况如下：

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（2）招商局集团控制的核心企业

截至本报告书摘要签署之日，招商局集团所控制的核心企业基本情况如下：

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（三）收购人及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要说明

1、收购人从事的主要业务、自设立至今的财务状况

招商局辽宁成立于2018年5月16日，系招商局集团下属的全资子公司。截至本报告书摘要签署之日，除持有辽港集团49.9%股权外，未开展实际业务经营。

招商局辽宁最近一年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计

净资产收益率=净利润/净资产，因截至2018年12月31日的净利润及净资产均为负值，因而净资产收益率为正

资产负债率=（总资产-净资产）/总资产

2、收购人的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况

招商局集团的业务主要集中于交通（港口、公路、航运、物流、海洋工业、贸易）、金融（银行、证券、基金、保险）、地产（园区开发与房地产）三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变，其控制的核心企业情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“（二）收购人的股权控制关系”之“3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之“（2）招商局集团控制的核心企业”。

招商局集团最近三年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：以上2016年、2017年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计

净资产收益率=净利润/净资产，2018年前三季度的净资产收益率经年化处理

资产负债率=（总资产-净资产）/总资产

（四）收购人自设立至今受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况

1、自设立至今受相关行政处罚、刑事处罚情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人自设立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

2、自设立至今涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人自设立至今未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人之执行董事、监事及高管的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的执行董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

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截至本报告书摘要签署之日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

1、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2、收购人控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（1）招商局港通在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人之控股股东招商局港通在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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（2）招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人之实际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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（七）收购人之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人之实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

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二、一致行动人招商港口的基本情况

（一）招商港口基本情况

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（二）招商港口的股权控制关系

1、招商港口的股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，招商港口的股权控制关系如下：

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2、招商港口控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，招商港口的控股股东为布罗德福国际，招商港口的实际控制人为招商局集团。

（1）布罗德福国际的基本情况

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（2）招商局集团的基本情况

招商局集团的基本情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（二）收购人的股权控制关系”之“2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况”之“（2）招商局集团的基本情况”。

3、招商港口控股股东、实际控制人所控制的核心企业

（1）布罗德福国际控制的核心企业

截至本报告书摘要签署之日，布罗德福国际所控制的核心企业情况如下：

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（2）招商局集团控制的核心企业

截至本报告书摘要签署之日，招商局集团所控制的核心企业情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（二）收购人的股权控制关系”之“3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之“（2）招商局集团控制的核心企业”。

（三）招商港口及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要说明

1、招商港口从事的主要业务、最近三年财务状况

招商港口的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，主要经营深圳赤湾港区、东莞麻涌港区共计6个集装箱泊位及12个散杂货泊位。2018年，招商港口取得招商局港口之控制权。招商局港口是世界领先的港口开发、投资和营运商，于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，所投资或投资并拥有管理权的码头遍及深圳、香港、上海、宁波等集装箱枢纽港，并成功布局南亚、非洲、欧洲、南美洲及大洋洲等地港口。前述收购招商局港口控制权之交易完成后，招商局港口的优质港口资产注入招商港口，招商港口将通过招商局港口优越的地理优势和全球化的业务布局，在一定程度上整合深圳地区港口资源，立足深圳母港，积极响应建设“粤港澳大湾区”国家战略；同时倚靠招商局港口丰富的国内外港口运营经验，积极拓展海外港、区、城项目，逐步打造成为具有国际视野和拓展能力的“一带一路”全球合作、发展平台。

招商港口最近三年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：以上2016年、2017年、2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计

净资产收益率=净利润/净资产

资产负债率=（总资产-净资产）/总资产

2、招商港口的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况

截至本报告书摘要签署之日，招商港口之实际控制人招商局集团从事的主要业务及最近三年财务状况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（三）收购人及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要说明”之“2、收购人的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况”。

（四）招商港口最近五年内受到的相关处罚及所涉及的诉讼、仲裁情况

1、最近五年受相关行政处罚、刑事处罚情况

截至本报告书摘要签署之日，招商港口在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

2、最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，招商港口最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）招商港口之董事、监事及高管的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，招商港口的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

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截至本报告书摘要签署之日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）招商港口及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

1、招商港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，招商港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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2、招商港口控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（1）布罗德福国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，招商港口之控股股东布罗德福国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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（2）招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，招商港口之实际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”之“2、收购人控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“（2）招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

（七）招商港口之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，招商港口之实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（七）收购人之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

三、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排

截至本报告书摘要签署之日，招商局辽宁与招商港口均系受招商局集团控制的主体。因此根据《收购办法》第八十三条的规定，招商局辽宁与招商港口互为一致行动人。招商局辽宁与招商港口之间的股权关系如下：

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第二节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为进一步深化国企改革，优化资源配置，推动辽宁省港口行业的协同发展和产业融合，招商局辽宁拟通过无偿划转方式取得辽港集团1.1%的股权。

辽港集团系辽宁省国资委设立的辽宁港口整合平台。本次交易完成后，招商局辽宁将持有辽港集团51%的股权（其中49.9%的股权已在本次交易前委托招商港口进行管理，并由其行使表决权）；招商局集团将成为辽港集团的实际控制人。本次交易将有利于通过市场化的运作方式深度整合辽宁省沿海港口资源，全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图，加快推进辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化发展。

（二）收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增加或处置其在营口港中拥有权益的股份的计划。如发生因上市公司业务发展和战略需要，或者履行法律法规规定义务进行必要的业务整合或资本运作而导致收购人及其一致行动人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

（一）已经履行的程序

截至本报告书摘要签署之日，本次收购已经履行的决策及批准程序如下：

1、招商局辽宁执行董事已作出执行董事决定，同意招商局辽宁以无偿划转方式受让辽港集团1.1%的股权；

2、招商局港通已作出股东决定，同意招商局辽宁以无偿划转方式受让辽港集团1.1%的股权；

3、本次交易已经取得辽宁省政府出具的《辽宁省人民政府关于将省国资委所持辽宁港口集团有限公司股权无偿划转至招商局（辽宁）港口发展有限公司的批复》（辽政【2019】30号）。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需履行的决策及批准程序如下：

1、国务院国资委批准本次交易；

2、中国证监会豁免收购人及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就营口港股份发出全面要约的义务、以及收购人及其一致行动人、群力国际因本次无偿划转涉及的就大连港A股股份发出全面要约的义务。

第三节 收购方式

一、收购人及其一致行动人控制上市公司股份情况

本次收购前，辽宁省国资委持有辽港集团50.1%的股权，招商局辽宁持有辽港集团49.9%的股权，并将该等股权委托招商港口管理，由其行使表决权。辽宁省国资委作为辽港集团的控股股东继而通过营口港集团间接控制营口港5,067,415,378股股份（占营口港总股本的78.29%）。

因此，本次收购前，营口港的实际控制人为辽宁省国资委。收购人及其一致行动人均未直接持有或间接控制营口港相关股权。

本次收购前，营口港的股权控制关系如下图所示：

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注1：招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权。

注2：根据大连港集团与辽港集团签署的《营口港务集团有限公司股权转让协议》及《营口港务集团有限公司股权转让协议》之补充协议，辽港集团拟将其持有的营口港集团22.965%的股权转让给大连港集团。交易完成后，辽港集团与大连港集团将分别持有营口港集团22.965%的股权。

本次收购中，招商局辽宁将通过无偿划转方式取得辽港集团1.1%的股权。

本次收购完成后，招商局辽宁将合计持有辽港集团51%的股权，其中49.9%的股权已于本次收购前委托招商港口管理，并由其行使表决权。本次收购完成后，招商局集团将通过辽港集团间接控制营口港5,067,415,378股股份（占营口港总股本的78.29%）。营口港的实际控制人将从辽宁省国资委变更为招商局集团。

本次收购完成后，营口港的股权控制关系如下图所示：

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注1：招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权。

注2：根据大连港集团与辽港集团签署的《营口港务集团有限公司股权转让协议》及《营口港务集团有限公司股权转让协议》之补充协议，辽港集团拟将其持有的营口港集团22.965%的股权转让给大连港集团。交易完成后，辽港集团与大连港集团将分别持有营口港集团22.965%的股权。

此外，辽宁省国资委拟将其持有的辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、并将其持有的辽港集团2.66%的股权无偿划转给营口市国资委。交易完成后，辽宁省国资委将持有辽港集团10%的股权，大连市国资委、营口市国资委将分别持有辽港集团36.34%及2.66%的股权。

上述两市无偿划转交易完成后，营口港的股权控制关系如下图所示：

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注1：招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权。

注2：根据大连港集团与辽港集团签署的《营口港务集团有限公司股权转让协议》及《营口港务集团有限公司股权转让协议》之补充协议，辽港集团拟将其持有的营口港集团22.965%的股权转让给大连港集团。交易完成后，辽港集团与大连港集团将分别持有营口港集团22.965%的股权。

二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）《无偿划转协议》主体和签订时间

2019年【】月【】日，招商局辽宁与辽宁省国资委签署《无偿划转协议》。

（二）《无偿划转协议》的主要内容

1、签署主体

划出方：辽宁省国资委

划入方：招商局辽宁

2、无偿划转标的

辽宁省国资委持有的辽港集团1.1%的股权。

3、生效条件

《无偿划转协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，于下述所有事项完成后最晚发生的日期生效：

（1）国务院国资委批准本次无偿划转，并出具相关批复之日；

（2）辽宁省政府批准本次无偿划转，并出具相关批复之日；以及

（3）中国证监会豁免收购人及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就营口港股份发出全面要约的义务、以及收购人及其一致行动人、群力国际因本次无偿划转涉及的就大连港A股股份发出全面要约的义务，并出具相关批复之日。

4、交割条件

《无偿划转协议》生效后，本次无偿划转的交割以下列所有条件的满足或被相关方豁免为前提：

（1）招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委已签署关于辽港集团的股东协议及公司章程；

（2）辽宁省国资委已就两市无偿划转出具书面意见；

（3）两市无偿划转已取得辽宁省人民政府批准；

（4）辽港集团股东会已作出决议，批准：（a）招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委和营口市国资委新签署的公司章程；以及（b）选举招商局辽宁提名的五名董事候选人为公司董事（不包括辽港集团现有的由招商局辽宁提名的董事）。前述任命自本次无偿划转涉及的工商变更登记手续完成之日起生效；

（5）大连港集团、营口港集团及其所有下属公司已经取得相关债权人对因本次无偿划转导致的大连港集团、营口港集团的控制权变更事宜的事先书面同意或已经按照相关协议发出通知；以及

（6）营口港集团根据2015年与交银国际信托有限公司签署的关于营口港仙人岛码头有限公司的《股权转让协议》，已取得交银国际信托有限公司对因本次无偿划转导致的营口港集团发生控制权变更事宜的书面同意。

三、本次收购尚待获得的批准和授权

截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第二节 收购目的及收购决定”之“二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间”之“（二）尚需履行的程序”。

四、本次拟收购股份权利限制的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息查询结果，截至本报告书摘要签署之日，营口港集团持有的营口港558,175,944股股份（占营口港总股本的8.62%）处于司法冻结状态。

鉴于本次交易系营口港间接控股股东辽港集团之1.1%股权无偿划转，前述营口港集团所持部分营口港股份的司法冻结状态将不会对本次无偿划转造成实质性障碍。除上述情况外，本次交易所涉及的营口港股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

第四节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。

招商局辽宁及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

招商局（辽宁）港口发展有限公司

法定代表人或授权代表：邓伟栋

2019年6月4日

一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

招商局港口集团股份有限公司

法定代表人或授权代表：白景涛

2019年6月4日

招商局（辽宁）港口发展有限公司

法定代表人或授权代表：邓伟栋

2019年6月4日

招商局港口集团股份有限公司

法定代表人或授权代表：白景涛

2019年6月4 日

上市公司名称：营口港务股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：营口港

股票代码：600317.SH

收购人名称：招商局（辽宁）港口发展有限公司

公司住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号411室

通讯地址：广东省深圳市蛇口太子路1号新时代广场

一致行动人名称：招商局港口集团股份有限公司

公司住所：中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦24楼

通讯地址：中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦24楼

签署日期：二〇一九年六月