营口港务股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称具有本报告书“释义”部分赋予该等词语或简称的含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在营口港中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在营口港中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需取得国务院国资委批准本次无偿划转以及中国证监会豁免招商局辽宁及其一致行动人因本次交易触发的就大连港A股股份及营口港股份发出全面要约的义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

■

二、信息披露义务人单位负责人的基本情况

辽宁省国资委的单位负责人基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，辽宁省国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

为进一步深化国企改革，优化资源配置，推动辽宁省港口行业的协同发展和产业融合，招商局辽宁拟通过无偿划转方式取得辽宁港口集团1.1%的股权。

辽宁港口集团系辽宁省国资委设立的辽宁港口整合平台。本次交易完成后，招商局辽宁将持有辽宁港口集团51%的股权（其中49.9%的股权已在本次交易前委托招商港口进行管理，并由招商港口行使表决权）；招商局集团将成为辽宁港口集团的实际控制人。本次交易将有利于通过市场化的运作方式深度整合辽宁省沿海港口资源，全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图，加快推进辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化发展。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，辽宁省国资委暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划；如发生因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致辽宁省国资委增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，辽宁省国资委将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好相关信息披露工作。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

辽宁省国资委拟将其持有的辽宁港口集团1.1%的股权无偿划转给招商局辽宁。前述无偿划转完成后，招商局辽宁将持有辽宁港口集团51%的股权。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，辽宁省国资委直接持有辽宁港口集团50.1%的股权，并作为辽宁港口集团的控股股东进而通过营口港务集团间接持有营口港5,067,415,378股股份，占营口港总股本的78.29%。

本次权益变动前，营口港的产权控制关系如下图所示：

■

*注：2018年12月13日，招商局辽宁与招商港口签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》，约定招商局辽宁将其持有的辽宁港口集团49.9%的股权委托给招商港口管理。

**注：辽宁港口集团拟将其持有的营口港务集团22.956%股权转让给其全资子公司大连港集团有限公司，双方就股权转让已签署相关协议，但尚未完成工商变更登记。

本次权益变动后，招商局辽宁将持有辽宁港口集团51%的股权，进而通过辽宁港口集团间接控制营口港务集团持有的营口港5,067,415,378股股份，占营口港总股本的78.29%。本次权益变动后，营口港的实际控制人将变更为招商局集团。

本次权益变动后，营口港的产权控制关系如下图所示：

■

*注：招商局集团间接持有招商局辽宁100%股权。

**注：2018年12月13日，招商局辽宁与招商港口签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》，约定招商局辽宁将其持有的辽宁港口集团49.9%的股权委托给招商港口管理。

***注：除本次无偿划转、营口市国资委无偿划转外，辽宁省国资委计划将其持有的辽宁港口集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委，截至本报告书签署日，尚未签署相关协议。

****注：辽宁港口集团拟将其持有的营口港务集团22.956%股权转让给其全资子公司大连港集团有限公司，双方就股权转让已签署相关协议，但尚未完成工商变更登记。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）招商局辽宁无偿划转协议

2019年5月31日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，主要内容如下：

1.划转双方

（1）划出方：辽宁省国资委

（2）划入方：招商局辽宁

2.划转标的

辽宁省国资委持有的辽宁港口集团1.1%的股权（对应辽宁港口集团注册资本2,195,608.78元）

3.无偿划转基准日：2018年12月31日

4.协议生效

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，于下述所有事项完成后最晚发生的日期生效：

（1）国务院国资委批准本次无偿划转，并出具相关批复之日；

（2）辽宁省人民政府批准本次无偿划转，并出具相关批复之日；以及

（3）中国证监会豁免划入方及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就大连港及营口港A股股份发出全面要约的义务，并出具相关批复之日。

5.交割条件

协议生效后，本次无偿划转的交割以下列所有条件的满足或被相关方豁免为前提：

（1）招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委已签署关于辽宁港口集团的股东协议及公司章程；

（2）辽宁省国资委就将其所持有的辽宁港口集团全部注册资本的36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、将其所持有的辽宁港口集团全部注册资本的2.66%的股权无偿划转给营口市国资委（以下统称“两市无偿划转”）出具书面意见；

（3）两市无偿划转已取得辽宁省人民政府批准；

（4）辽宁港口集团股东会已作出决议，批准：（a）招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委和营口市国资委新签署的公司章程；以及（b）选举招商局辽宁提名的五名董事候选人为公司董事（不包括辽宁港口集团现有的由招商局辽宁提名的董事）。前述任命自本次无偿划转涉及的工商变更登记手续完成之日起生效；

（5）大连港集团、营口港务集团及其所有下属公司已经取得相关债权人对因本次无偿划转导致的大连港集团、营口港务集团的控制权变更事宜的事先书面同意或已经按照相关协议发出通知；以及

（6）营口港务集团根据2015年与交银国际信托有限公司签署的关于营口港仙人岛码头有限公司的《股权转让协议》，已取得交银国际信托有限公司对因本次无偿划转导致的营口港务集团发生控制权变更事宜的书面同意。

（二）营口市国资委无偿划转协议

2019年6月3日，辽宁省国资委与营口市国资委签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，主要内容如下：

1.划转双方

（1）划出方：辽宁省国资委

（2）划入方：营口市国资委

2.划转标的

辽宁省国资委持有的辽宁港口集团2.66%的股权（对应辽宁港口集团注册资本5,316,903.72元）

3.无偿划转基准日：2018年12月31日

4.协议生效

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、在双方履行完毕签约所需的内部审批程序批准后，于下述所有事项完成后最晚发生的日期生效：

（1）辽宁省人民政府批准营口市国资委无偿划转，并出具相关批复之日；以及

（2）招商局辽宁无偿划转协议生效之日。

5.交割条件

（1）辽宁省国资委、营口市国资委、招商局辽宁、大连市国资委已签署关于辽宁港口集团的股东协议及公司章程；以及

（2）辽宁港口集团股东会已作出决议，批准：（a）辽宁省国资委、营口市国资委、招商局辽宁和大连市国资委新签署的公司章程；（b）选举营口市国资委提名的一名董事候选人为辽宁港口集团董事；以及（c）选举营口市国资委提名的一名监事候选人为辽宁港口集团监事。前述任命自本次无偿划转涉及的工商变更登记手续完成之日起生效。

四、本次权益变动涉及的审批程序

（一）本次权益变动已履行的相关审批程序

1.招商局辽宁执行董事已作出执行董事决定，同意招商局辽宁以无偿划转方式受让辽宁港口集团1.1%的股权。

2.招商局辽宁的股东招商局港通发展（深圳）有限公司已作出股东决定，同意招商局辽宁以无偿划转方式受让辽宁港口集团1.1%的股权。

3.辽宁省人民政府已出具《辽宁省人民政府关于将省国资委所持辽宁港口集团有限公司股权无偿划转至招商局（辽宁）港口发展有限公司的批复》（辽政[2019]30号），批准本次无偿划转。

（二）本次权益变动尚待履行的相关审批程序

1.国务院国资委批准本次无偿划转；

2.中国证监会豁免招商局辽宁及其一致行动人因本次交易触发的就大连港A股股份及营口港股份发出全面要约的义务。

五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更。上市公司的实际控制人将由辽宁省国资委变更为招商局集团。

六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的营口港务集团持有的上市公司股份中，558,175,944股股份（占上市公司总股本的8.62%）存在被司法冻结情形。除前述情形外，营口港务集团持有的营口港的股份不存在其他质押、冻结等权利受限情形。

本次交易为在辽宁港口集团层面进行的无偿划转，不涉及营口港务集团持有的营口港的股份的变动，上述股份冻结情形不影响本次无偿划转的进行。

七、信息披露义务人对划入方的调查情况

（一）招商局辽宁基本情况

1.名称：招商局（辽宁）港口发展有限公司

2.统一社会信用代码：91210200MA0XRGW79L

3.住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号411室

4.法定代表人：邓伟栋

5.成立日期：2018年5月16日

6.注册资本：10,000万元

7.股东：招商局港通发展（深圳）有限公司，持股100%

8.实际控制人：招商局集团

9.经营范围：货物装卸、运输、仓储；货物运输代理；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；经济信息咨询（不含投资咨询）、企业管理咨询、物流信息咨询；船舶机械设备的技术开发、销售；装卸工具、机电产品、金属制品的设计、销售；货物、技术进出口；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理服务；物流方案设计；企业形象策划；文体活动策划；市场营销策划；品牌形象策划；港口企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）调查结论

本次权益变动系因招商局辽宁通过无偿划转的方式取得辽宁港口集团1.1%的股权所致，辽宁省国资委对招商局辽宁的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为招商局辽宁具备上市公司的收购资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条下的情形。

八、本次权益变动的其他情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在上市公司为信息披露义务人负债提供担保或其他损害上市公司利益的情况。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日前6个月内，辽宁省国资委不存在通过证券交易所的证券交易买卖营口港股票的行为。

第六节 其他重大事项

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露但未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

单位负责人：李伟

二〇一九年六月四日

第七节 备查文件

一、备查文件

1.辽宁省国资委的统一社会信用代码证书复印件；

2.辽宁省国资委单位负责人的身份证明文件；

3.招商局辽宁无偿划转协议；

4.营口市国资委无偿划转协议。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司住所。

信息披露义务人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

单位负责人：李伟

二〇一九年六月四日

简式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

单位负责人：李伟

二〇一九年六月四日

上市公司名称：营口港务股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：营口港

股票代码：600317

信息披露义务人

名称：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

住所：辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街45-22号

通讯地址：辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街45-22号

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一九年六月四日