大连港股份有限公司收购报告书摘要
（上接11版）
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注1：CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。
注2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。
第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为进一步深化国企改革，优化资源配置，推动辽宁省港口行业的协同发展和产业融合，招商局辽宁拟通过无偿划转方式取得辽港集团1.1%的股权。
辽港集团系辽宁省国资委设立的辽宁港口整合平台。本次交易完成后，招商局辽宁将持有辽港集团51%的股权（其中49.9%的股权已在本次交易前委托招商港口进行管理，并由其行使表决权）；招商局集团将成为辽港集团的实际控制人。本次交易将有利于通过市场化的运作方式深度整合辽宁省沿海港口资源，全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图，加快推进辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化发展。
（二）收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增加或处置其在大连港中拥有权益的股份的计划。如发生因上市公司业务发展和战略需要，或者履行法律法规规定义务进行必要的业务整合或资本运作而导致收购人及其一致行动人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
此外，鉴于本次收购将导致触发对大连港H股的要约义务，本次收购完成后，布罗德福国际将根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》的规定对大连港发出H股要约（其中包括群力国际持有的2,714,736,000股H股），并将根据相关H股信息披露的要求履行相关义务。届时，如群力国际根据所适用的决策程序决定接受要约，则群力国际将根据相关法律法规的规定履行必要的信息披露义务。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）已经履行的程序
截至本报告书摘要签署之日，本次收购已经履行的决策及批准程序如下：
1、招商局辽宁执行董事已作出执行董事决定，同意招商局辽宁以无偿划转方式受让辽港集团1.1%的股权；
2、招商局港通已作出股东决定，同意招商局辽宁以无偿划转方式受让辽港集团1.1%的股权；
3、本次交易已经取得辽宁省政府出具的《辽宁省人民政府关于将省国资委所持辽宁港口集团有限公司股权无偿划转至招商局（辽宁）港口发展有限公司的批复》（辽政【2019】30号）。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需履行的决策及批准程序如下：
1、国务院国资委批准本次交易；
2、中国证监会豁免收购人及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就大连港A股股份发出全面要约的义务、以及收购人及招商港口因本次无偿划转涉及的就营口港股份发出全面要约的义务。
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人控制上市公司股份情况
本次收购前，辽宁省国资委持有辽港集团50.1%的股权，招商局辽宁持有辽港集团49.9%的股权，并将该等股权委托招商港口管理，由其行使表决权。辽宁省国资委作为辽港集团的控股股东继而通过大连港集团间接控制大连港6,032,421,162股股份（其中：A股5,310,255,162股，H股722,166,000股，占大连港总股本的46.78%）；通过营口港集团控股子公司港湾金融控股间接持有大连港A股68,309,590股（占大连港总股本的0.53%），合计间接控制大连港6,100,730,752股股份（占大连港总股本的47.31%）。
此外，招商局辽宁及招商港口之控股股东布罗德福国际通过下属控股子公司群力国际持有大连港H股2,714,736,000股（占大连港总股本的21.05%）。
本次收购前，大连港的股权控制关系如下图所示：
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注1：CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。
注2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。
注3：招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权。
注4：根据大连港集团与辽港集团签署的《营口港务集团有限公司股权转让协议》及《营口港务集团有限公司股权转让协议》之补充协议，辽港集团拟将其持有的营口港集团22.965%的股权转让给大连港集团。交易完成后，辽港集团与大连港集团将分别持有营口港集团22.965%的股权。
注5：招商局集团间接控股子公司招商证券持股49%的联营公司博时基金管理有限公司，旗下博时富时中国A股指数基金持有大连港700股股份；招商局集团参股公司招商银行股份有限公司间接控制的招商财富资产管理有限公司，旗下所管理的基金组合持有大连港34,300股股份。
本次收购中，招商局辽宁将通过无偿划转方式取得辽港集团1.1%的股权。
本次收购完成后，招商局辽宁将合计持有辽港集团51%的股权，其中49.9%的股权已于本次收购前委托招商港口管理，并由其行使表决权。本次收购完成后，布罗德福国际将通过辽港集团间接控制大连港6,100,730,752股股份（占大连港总股本的47.31%），同时继续通过群力国际间接控制大连港H股2,714,736,000股股份（占大连港总股本的21.05%）。大连港的实际控制人将从辽宁省国资委变更为招商局集团。
本次收购完成后，大连港的股权控制关系如下图所示：
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注1：CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。
注2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。
注3：招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权。
注4：根据大连港集团与辽港集团签署的《营口港务集团有限公司股权转让协议》及《营口港务集团有限公司股权转让协议》之补充协议，辽港集团拟将其持有的营口港集团22.965%的股权转让给大连港集团。交易完成后，辽港集团与大连港集团将分别持有营口港集团22.965%的股权。
注5：招商局集团间接控股子公司招商证券持股49%的联营公司博时基金管理有限公司，旗下博时富时中国A股指数基金持有大连港700股股份；招商局集团参股公司招商银行股份有限公司间接控制的招商财富资产管理有限公司，旗下所管理的基金组合持有大连港34,300股股份。
本次划转后，布罗德福国际将根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》的规定对大连港发出H股要约（其中包括群力国际持有的2,714,736,000股H股），并将根据相关H股信息披露的要求履行相关义务。布罗德福国际拟于上述H股要约截止后维持大连港H股在香港联合交易所有限公司主板上市，大连港及布罗德福国际将向香港联合交易所有限公司承诺采取适当措施，以确保大连港H股具有足够的公众持股量。
此外，辽宁省国资委拟将其持有的辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、并将其持有的辽港集团2.66%的股权无偿划转给营口市国资委。交易完成后，辽宁省国资委将持有辽港集团10%的股权，大连市国资委、营口市国资委将分别持有辽港集团36.34%及2.66%的股权。
上述两市无偿划转交易完成后，大连港的股权控制关系如下图所示：
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注1：CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。
注2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。
注3：招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权。
注4：根据大连港集团与辽港集团签署的《营口港务集团有限公司股权转让协议》及《营口港务集团有限公司股权转让协议》之补充协议，辽港集团拟将其持有的营口港集团22.965%的股权转让给大连港集团。交易完成后，辽港集团与大连港集团将分别持有营口港集团22.965%的股权。
注5：招商局集团间接控股子公司招商证券持股49%的联营公司博时基金管理有限公司，旗下博时富时中国A股指数基金持有大连港700股股份；招商局集团参股公司招商银行股份有限公司间接控制的招商财富资产管理有限公司，旗下所管理的基金组合持有大连港34,300股股份。
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）《无偿划转协议》主体和签订时间
2019年5月31日，招商局辽宁与辽宁省国资委签署《无偿划转协议》。
（二）《无偿划转协议》的主要内容
1、签署主体
划出方：辽宁省国资委
划入方：招商局辽宁
2、无偿划转标的
辽宁省国资委持有的辽港集团1.1%的股权。
3、生效条件
《无偿划转协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，于下述所有事项完成后最晚发生的日期生效：
（1）国务院国资委批准本次无偿划转，并出具相关批复之日；
（2）辽宁省政府批准本次无偿划转，并出具相关批复之日；以及
（3）中国证监会豁免收购人及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就大连港A股股份发出全面要约的义务、以及收购人及招商港口因本次无偿划转涉及的就营口港股份发出全面要约的义务，并出具相关批复之日。
4、交割条件
《无偿划转协议》生效后，本次无偿划转的交割以下列所有条件的满足或被相关方豁免为前提：
（1）招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委已签署关于辽港集团的股东协议及公司章程；
（2）辽宁省国资委已就两市无偿划转出具书面意见；
（3）两市无偿划转已取得辽宁省人民政府批准；
（4）辽港集团股东会已作出决议，批准：（a）招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委和营口市国资委新签署的公司章程；以及（b）选举招商局辽宁提名的五名董事候选人为公司董事（不包括辽港集团现有的由招商局辽宁提名的董事）。前述任命自本次无偿划转涉及的工商变更登记手续完成之日起生效；
（5）大连港集团、营口港集团及其所有下属公司已经取得相关债权人对因本次无偿划转导致的大连港集团、营口港集团的控制权变更事宜的事先书面同意或已经按照相关协议发出通知；以及
（6）营口港集团根据2015年与交银国际信托有限公司签署的关于营口港仙人岛码头有限公司的《股权转让协议》，已取得交银国际信托有限公司对因本次无偿划转导致的营口港集团发生控制权变更事宜的书面同意。
三、本次收购尚待获得的批准和授权
截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第二节收购目的及收购决定”之“二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间”之“（二）尚需履行的程序”。
四、本次拟收购股份权利限制的情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的大连港股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
招商局辽宁及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
招商局（辽宁）港口发展有限公司
法定代表人或授权代表： ___________________
邓伟栋
年月日
一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
招商局港口集团股份有限公司
法定代表人或授权代表：___________________
白景涛
年月日
一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
群力国际有限公司
授权代表： ___________________
齐岳
年月日
招商局（辽宁）港口发展有限公司
法定代表人或授权代表：___________________
邓伟栋
年月日
招商局港口集团股份有限公司
法定代表人或授权代表：___________________
白景涛
年月日
群力国际有限公司
授权代表：___________________
齐岳
年月日
