中节能风力发电股份有限公司
证券代码：601016证券简称：节能风电 公告编号：2019-031
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年6月4日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座二层会议中心
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司第三届董事会召集，由董事长刘斌主持。会议召集及召开程序符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席3人，董事裴红卫、胡正鸣、田琦、秦海岩、姜军因公务原因，未能出席现场会议；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事沈坚、王琰因公务原因，未能出席现场会议；
3、 董事会秘书罗杰先生出席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于为中节能原平长梁沟10万千瓦风电场项目贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于为东方华路德令哈20万千瓦风电场项目贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于审议公司与中国节能环保（香港）财资管理有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：高思雨、马成燕、
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
中节能风力发电股份有限公司
2019年6月5日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2019-032
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
关于公开摘牌取得张北二台风力发电
有限公司40%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容：中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）通过浙江省产权交易所参与对张北二台风力发电有限公司（以下简称张北二台公司）增资项目，公开摘牌获得张北二台公司40%股权，摘牌价格为人民币300万元。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次关联交易已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2018年11月22日，浙江省产权交易所发布张北二台公司增资项目公示，公示期为2018年11月22日起40个工作日，挂牌价格为人民币300万元。
2018年12月11日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过（表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王利娟、胡正鸣、田琦回避表决）《关于参与张北二台风力发电有限公司增资项目暨关联交易的议案》，同意公司以不低于300万元不高于2000万元的自有资金，参与张北二台公司增资项目的报价。同意授权公司管理层负责办理参与张北二台公司增资项目的相关具体事宜。
鉴于公司通过浙江省产权交易所以公开摘牌的方式参与张北二台公司增资项目，因该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，提前披露该事项和金额，可能损害公司和股东利益或存在误导投资者的情况，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》与公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的相关规定，经公司自行审慎判断后，公司于2018年12月12日披露第三届董事会第二十六次会议决议公告（公告编号：2018-048）时，暂缓披露了该事项，待公司成功摘牌后再及时履行信息披露义务。
2019年6月4日，公司收到浙江产权交易所有限公司《增资结果通知书》，公司已被选定为张北二台风力发电有限公司增资项目最终投资人，以1元/每一元注册资本的价格现金出资3,000,000.00元（人民币）认购张北二台风力发电有限公司新增注册资本3,000,000.00元（人民币）。
张北二台公司为浙江运达风电股份有限公司（以下简称浙江运达）全资子公司，鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有浙江运达12.76%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）及《企业会计准则》的相关规定，浙江运达被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）及《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：浙江运达风电股份有限公司
注册地址：杭州市钱江经济开发区顺风路558号
注册资本：29,396万元人民币
法人代表：杨震宇
经营范围：
一般经营项目：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装备与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务。
（二）主要财务指标
截至2019年3月31日，浙江运达资产总额为65.71亿元、负债总额55.99亿元，净资产9.72亿元，2019年一季度，浙江运达实现营业收入6.79亿元，利润总额1,223.54万元，归母净利润911.63万元。以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
公司名称：张北二台风力发电有限公司
注册地址：河北省张家口市张北县新城区张北运达风电有限公司
注册资本：450万元
法人代表：许勇毅
经营范围：风力发电项目的开发、建设、生产、运营及销售；风力发电技术咨询服务
（二）主要财务指标
根据天健会计师事务所出具的《关于张北二台风力发电有限公司清产核资专项审计报告》（天健审〔2018〕7613号），截至2018年7月31日，张北二台公司注册资本为450万元，实收资本为450万元，资产总额为9,392,060.05元，负债总额为4,892,520.05元，所有者权益为4,499,540元。
（三）资产评估情况
根据2018年9月3日万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报（2018）第10124号《张北二台风力发电有限公司拟增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》，张北二台公司在评估基准日2018年7月31日的股东全部权益价值评估值为449.95万元（该评估结果已备案）。
四、关联交易增资协议的主要内容
（一）交易方
1、甲方：中节能风力发电股份有限公司
2、乙方：张北二台风力发电有限公司
3、丙方：浙江运达风电股份有限公司
（二）交易标的
张北二台公司40%股权
（三）交易价格
甲方以现金出资300万元人民币认购张北二台公司新增的300万元注册资本。
（四）支付方式
1.甲方应在本协议签署后5个工作日内，将甲方增资款共计人民币300万元（含已经支付的竞买保证金）支付至浙江省产权交易所指定账户。
2.甲方支付本次增资款后，浙江省产权交易所在收到甲方全部投资款及服务费后5个工作日内，将全部投资款打入乙方指定验资账户。
（五）损益处理
本协议各方一致同意，本次增资完成后，从评估基准日至本次增资完成日期间目标公司产生的损益，由增资后的全体新老股东按持股比例承担或享有。
（六）产权交割
甲乙丙三方应在甲方支付本次增资款后15个工作日内完成目标公司增资变更工商登记等法律手续。
（七）违约责任
1、任何一方违反本协议的约定，或未履行其在本协议中的承诺保证，或其在本协议中的承诺、保证不真实，均属违约。
2、甲方未按本协议规定的期限足额支付增资款的，该方应就延迟支付部分,按每日万分之五向乙方支付违约金直至足额缴纳增资款。
3、对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方有效，任何一方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
增资取得张北二台公司40%股权，符合公司主营业务发展实际需要，有利于巩固公司在冀北地区的风电市场规模和综合竞争力。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）审议程序
该关联交易事项已于2018年12月11日经过公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、田琦回避表决。三名独立董事均表示同意。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对上述增资项目暨关联交易的事项在事前进行了详细了解，基于独立判断的立场，发表事前认可意见如下：
1、公司参与张北二台风力发电有限公司增资项目，若成功被选定为战略投资人，将与关联方浙江运达风电股份有限公司共同投资建设风电项目，有利于巩固公司在冀北地区的风电市场规模和综合竞争力，符合公司发展的实际需求；
2、本次参与上述增资项目暨关联交易的事项通过在产权交易所公开挂牌进行，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形；
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见；
3、公司第三届董事会审计委员会书面审核意见；
4、《关于张北二台风力发电有限公司之增资协议书范本》；
5、万隆评报字（2018）第10124号《张北二台风力发电有限公司拟增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》；
6、天健审〔2018〕7613号《关于张北二台风力发电有限公司清产核资专项审计报告》；
7、浙江产权交易所有限公司《增资结果通知书》；
8、浙江产权交易所有限公司《签约通知函》;
9、公司《信息披露暂缓或豁免事务保密承诺函》。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2019年6月5日
