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2018年度，因受控股股东非经营性资金占用及对外担保等事项的影响，公司部分资产被抵押、查封。在抵押、查封解除前，无法实现备案登记、产权过户，因此无法对外销售，但对售价暂时无不利影响。目前，公司正在积极协调控股股东归还占用资金，解除担保，争取使受限资产尽早实现销售。

根据公司存货跌价准备计提政策，公司按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于可变现净值的确定，主要考虑产品售价或周边可比市场售价、相关税费、至完工可交付状态时尚需发生的成本等因素的影响。经执行减值测试，上述受限资产未发现减值迹象。公司在对房地产项目进行减值测试时考虑了抵押、查封受限因素。鉴于房地产行业存货均为商品房或物业资产，公司所在区域存货资产仍具备保值功能，且尚未有证据表明该等抵押、查封受限资产将按低于成本价值清偿债务。若存在进一步的证据表明上述受限资产低于成本价值或将被以低于成本价值处置，公司将重新执行减值测试，并履行相关审批决策及信息披露义务。

事项十四：报告期末，你公司流动负债总额为60.24亿元，占总负债的比例为87.80%，同比增加11.77个百分点。其中，短期借款6.53亿元，应付票款及应付账款7.48亿元，其他应付款13.88亿元，一年内到期的非流动负债20.94亿元。年报显示，你公司由于流动性不足导致部分债务逾期，且部分债务逾期利率高达24%。请结合公司现有负债水平、现金流状况、流动资产构成、逾期利率、违约责任等，分析说明逾期负债、税金及利息对公司生产经营的影响、已采取和拟采取的解决措施，并充分提示相关风险。

说明：

1、逾期负债、税金及利息对公司生产经营的主要影响及可能带来的风险如下：

（1）流动性不足，业务拓展受到较大影响，房地产主业经营存在风险

报告期末，公司流动负债总额60.24亿元，扣除预收账款及其他应付款中预计1年以内不须支付的项目后，预计1年内需要偿还的债务46.91亿元（不包括因部分逾期被贷款人宣布提前到期的长期借款）。报告期末，公司货币资金、应收账款和票据合计6.44亿元，其他应收款项24.12亿元，预计1年内可用于偿债的流动资产合计30.56亿元，比预计1年内需要偿还的债务少16.35亿元。公司2018年度经营活动产生的现金流量净额为1.41亿元，2019年1季度经营活动产生的现金流量净额为-0.37亿元，经营活动产生现金能力不足。综合以上数据，显示公司流动负债较高，偿债能力不足，经营存在风险。

（2）公司财务费用大幅上升，净利润下降，存在持续亏损风险

报告期末，公司有息负债42.43亿元，已逾期21.46亿元。至本问询函回复日，新增逾期负债5.63亿元，累计27.09亿元。因计提逾期利息、罚息导致公司财务费用大幅上升，其中2018年度增加5,674.28万元，2019年1季度增加7,550.62万元。若该问题不能及时解决，逾期利息、罚息还将继续增加，成为公司当前的财务负担。

（3）公司库存商品房无法正常销售，影响销售收入及净利润，存在收入及净利润下降风险

2018年度，公司商品房销售收入12.40亿元，占总收入的比例为57.32%，贡献毛利2.98亿元。因债务逾期和对外担保，公司部分优质商品房被抵押或查封，如长时间无法正常销售，将导致公司主营业务收入及净利润下降。

（4）资产被债权人拍卖或抵债，存在资产正常价值无法实现的风险

报告期末，公司因债务逾期、对外担保，被抵押、查封商品房账面价值26.37亿元，占公司可供出售商品房账面价值的60.42%，占公司总存货账面价值的53.39%。若未能与债权人达成和解或公司败诉，被抵押、查封的资产可能被依法拍卖偿债。若以拍卖或其他非正常途径处置资产，将无法确保其正常市场价值，导致公司利益受损。

（5）2019年1月，公司二级子公司金华欧景欠税0.72亿元，依据税法规定应按日0.05%加收滞纳金，将减少公司净利润。

2、导致负债逾期、税金逾期及利息上升的核心原因及解决措施

结合公司经营现状，对导致负债逾期、税金逾期及利息上升的核心因素，管理层进行了认真梳理和分析，认为原因有两个，一是控股股东资金占用，导致公司贷款逾期；二是对外担保导致公司商品房被抵押或查封，无法正常销售。

针对上述问题，公司正在与控股股东积极沟通、协商，值控股股东重整时机，通过引进共益债务等方式解决公司资金占用问题，通过重整方案一揽子解除担保等事项。同时，公司正积极与贷款人协商，争取使贷款降息、展期，减轻公司负担。公司亦积极与控股股东债权人协商，通过其他债务重整方式释放受限资产。公司正努力加大可售产品的销售力度，争取通过各方努力恢复正常运营。

事项十五：2017年，新光集团与中国华融资产股份有限公司重庆市分公司（以下简称“重庆华融资产”）签署6.6亿元的融资合同，并将应收你公司4.345亿元的债权质押给对方。2018年12月4日，你公司收到法院传票，重庆华融资产要求你公司在4.345亿元范围内履行付款义务。请补充说明上述应付债务的具体构成、形成原因和账龄结构以及你公司的付款安排，并说明上述债务未在附注“账龄超过1年的应付账款”和“账龄超过1年的其他应付款”中列示的原因。

说明：

为提高融资效率，降低融资成本，2017年4月22日经公司第四届董事会第九次会议批准，同意公司在日常经营性资金需求时，向控股股东新光集团办理融资借款。借款利率在不高于同期银行贷款基准利率的前提下，年度内累计融资余额不超过30亿元的部分，由公司总裁办公会审批；预计累计借款融资余额将超过30亿元时，需经公司董事会履行相应的审批程序（详见公司2017年4月25日的第2017-21号公告）。自此，公司根据资金需求分批次向新光集团借入资金，根据资金结余及时向新光集团归还借款。截至2017年10月18日，借入资金余额4.345亿元，该时点形成新光集团对公司应收款余额4.345亿元。

2017年12月5日，新光集团与中国华融资产股份有限公司重庆市分公司（以下简称华融公司）签署融资合同、应收账款质押协议，新光集团因向华融公司融资6.6亿元将该项应收款质押给对方。同日，新光集团、华融公司及公司签署三方协议，约定自协议签订之日起，公司归还上述欠款时应支付至新光集团所属的受华融公司监管的指定账户内。

截至2017年12月31日，上述欠款公司已归还完毕，还款支付至新光集团所属的账户内，但未支付至受华融公司监管的指定账户内。欠款归还完毕后，公司做了欠款结清会计处理，并将借款信息在附注“十二、关联方及关联交易”中的“关联方资金拆借”部分予以披露。

2018年12月4日，因新光集团未能归还华融公司贷款，华融公司向重庆市高级人民法院提起民事诉讼，将新光集团及本公司等有关单位和个人列为被告，其中涉及公司的诉讼请求为“要求本公司在应付账款4.345亿元范围内向其履行付款义务”。截至本问询函回复日，该案已开庭，尚未判决。

经咨询相关专业法律机构，在新光集团与华融公司的上述贷款及纠纷过程中，公司与新光集团之间该笔应收账款债权债务已经消灭，华融资产公司也无权要求公司再次承担还款责任，公司未按约定将欠款支付至指定账户的相应法律责任尚待法院的最终判定。若新光集团未能最终偿还导致公司承担偿还责任，公司将及时履行信息披露义务并向新光集团追偿。鉴于公司不存在现时偿还义务，公司将该事项作为或有事项在2018年年报附注中予以披露。

事项十六：报告期内，你公司子公司义乌世茂中心发展有限公司、浙江新光建材装饰城开发有限公司、杭州海悦地产有限公司均为亏损状态。请结合上述子公司的业务开展情况、业务模式、功能定位以及历史经营业绩等情况，说明其报告期内亏损的具体原因、未来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响。

说明：

亏损子公司2018年经营状况如下表（货币单位：万元）：

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子公司1亏损的主要原因包括：该子公司是公司主要融资主体之一，报告期内利息等财务费用8,944.79万元；该子公司当期发生资产减值损失4,474.59万元。截至2018年度末，该子公司可供出售住宅面积94,723.53平米，可供出租商业面积36.22万平米。对可供出售住宅，该子公司的主要经营目标是加快销售，减少库存，积极回笼资金，减少贷款和利息支出；对可供出租物业，主要经营目标是积极招租，提高出租率。公司拥有该子公司权益比例为100%，在加快销售和贷款减少之后，预计该子公司可扭亏为盈，增加公司业绩。

子公司2亏损的主要原因包括：该公司所开发的可供销售住房，属于大户型高档次的改善型住房，受当地调控政策的影响较大，销售进度有所放缓；该公司有325套累计建筑面积64,820.93平米住房被抵押、查封，处于限售状态，影响当期销售；该公司2018年度计提资产减值1.61亿元；该公司因贷款逾期，计提违约金及罚息合计3,412.88万元。截至2018年末，该子公司可供出售住宅面积64,998.54平米，但大部分处于限售状态，对于该部分住宅，公司正积极协商争取逐步解除抵押限制，加快销售，减少库存，回笼资金归还贷款；对可供出租物业，该子公司正积极对外招租，提高出租率。公司拥有该子公司权益比例为100%，在加快销售和贷款减少之后，预计该子公司可扭亏为盈，增加公司业绩。

子公司3是房地产开发公司，目前在开发杭州紫萱海悦商业中心项目。项目总建筑面积9.96万平米，于2018年6月22日开工，预计2020年10月完工。由于项目尚处于开发阶段，目前亏损的主要内容是行政办公等费用，属于暂时状态，预计待项目建成销售后可取得较好的经济收益。公司拥有该子公司的权益比例为75%，届时将增加公司业绩。

事项十七：2016年，你公司因收购东阳市云禾置业有限公司（以下简称“云禾置业”）100%股权形成商誉3,075.49万元，未对商誉计提减值准备。请补充说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数，未计提商誉减值准备的依据及合理性，并请你公司年审会计师发表明确意见。

说明：

2016年9月份，公司收购了东阳市云禾置业有限公司100%股权，收购产生商誉3,075.49万元。收购时，该公司主营房地产开发，仅开发一个房地产项目一南街中心广场项目，尚未对外销售。因此，公司将南街中心广场项目作为资产组进行减值测试。

公司充分考虑项目情况及周边房产市场行情、未来市场发展趋势等因素，并委托同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对资产组进行了减值评估。对资产组的评估，同致信德（北京）资产评估有限公司使用的方法为市场法，即对于已经签署商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，对于尚未签订商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，并扣除相关税费和适当比例的利润后确定评估值。计算公式：评估值=开发产品销售收入-销售费用-营业税金及附加-增值税-土地增值税-所得税等。资产组评估值为87,024.99万元，包含资产组包含商誉的账面价值为46,131.51万元，未发生商誉减值。

会计师专项意见：

1、商誉减值测试核查程序

2018年年末，新光圆成公司管理层对收购云禾置业形成的商誉进行了减值测试，按照公允价值减去处置费用的净额确定包含商誉的资产组的可收回金额，并与此资产组的账面价值（包含所分摊的商誉账面价值）进行比较。测试结果表明，包含商誉的资产组未发生减值情形，故不需要对商誉计提减值准备。

年报审计期间，我们对公司所做的商誉减值测试执行了如下主要审计程序：

（1）对新光圆成公司商誉减值准备相关内部控制的设计与执行进行了评估；

（2）了解与评价新光圆成公司对商誉所在资产组的划分是否合理；

（3）复核新光圆成公司商誉减值测试所采用方法是否恰当、所依据的基础数据是否准确；

（4）引入估值专家协助复核新光圆成公司商誉减值测试所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断是否合理，以及评价估值专家的独立性和专业胜任能力；

（5）复核新光圆成公司商誉减值测试结果的计算是否准确。

2、商誉减值测试核查意见

经核查，我们认为，新光圆成公司的商誉减值测试过程合理，符合《企业会计准则》的相关规定，上述商誉不存在减值，无需计提减值准备。

事项十八：报告期末，你公司投资性房地产净额为35.56亿元，较上年增加6.71亿元，形成的主要原因系本期将房屋、建筑物及土地使用权转入所致。请补充说明将上述房屋、建筑物和土地使用权重分类至投资性房地产的依据及合理性，以成本法计量的投资性房地产是否存在减值风险，相关资产减值准备计提是否充分、合理。

说明：

公司投资性房地产包括：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权等；此外，对于公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

报告期内投资性房地产增长的原因包括：（1）可出租的商业，在与租赁方签署租赁合同后，由存货转为投资性房地产；（2）可出租物业及配套设施达到可使用状态时，在公司管理层决定用于对外出租或投入配套运营时由在建工程转为投资性房地产。报告期末，公司投资性房地产账面原值较期初增加75,814.45万元，主要新增投资房地产明细如下：

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公司采用成本模式对投资性房地产进行计量，且于每年度末对投资性房地产进行减值测试，若存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据《企业会计准则第8号一资产减值》以及公司的减值政策，公司在报告期末执行了相应的减值测试程序，并委托中介机构进行了减值评估，未发现上述资产存在减值迹象。

事项十九：报告期内，你公司两名董事、监事会主席因个人原因辞职。

（1）请说明上述董事、监事、高管辞职对公司经营稳定性和内部控制有效性的影响。

（2）你公司本届董事、监事任期终止日期为2019年5月12日， 4月27日董事会审议通过了公司董事会、监事会延期换届的决议。请补充说明你公司本届董事会、监事会延期换届的原因，以及公司后续安排。

说明：

1、公司董事、监事、高管辞职对公司的影响

报告期内，公司两位董事因个人原因辞职，该两位董事辞职后公司董事会适时调整各专门委员会成员继续履行职责，同时董事会成员符合公司《章程》规定的法定人数，公司董事会能够正常开展工作，不存在董事辞职对公司经营稳定性和内部控制有效性的影响。

2019年初，公司一位监事因个人原因辞职。该监事辞职导致公司监事会成员少于法定人数期间，该监事继续履行监事职责，监事会能够正常开展工作。公司于2019年3月及时选聘监事补充监事会成员符合法定要求，不存在监事辞职对公司经营稳定性和内部控制有效性的影响。

2、本届董事会、监事会延期换届的原因，以及公司后续安排

2018年度，公司因违规担保及控股股东资金占用事项未按规定履行信息披露义务，正接受中国证监会立案调查。公司尚未收到调查结论，受此影响，公司董事候选人及监事候选人的提名工作尚未完成。为保证相关工作的延续性，公司决定董事会、监事会延期换届选举，同时高级管理人员任期相应顺延。公司将在有关事宜确定后，及时推进公司董事会、监事会、高级管理人员的换届选举工作。

特此公告。

新光圆成股份有限公司

董事会

2019年6月5日