(上接70版)

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6、2018年12月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

7、2019年1月31日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

8、2019年2月18日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案并授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜。

9、2019年3月15日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的发行价格的议案》。

10、2019年3月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉发行股份锁定期的议案》等与本次调整相关的议案。

11、2019年4月25日，中国证监会核发《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]830号），对本次交易予以核准。

12、2019年5月13日，博德高科2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于宁波博威合金材料股份有限公司及其子公司发行股份及支付现金购买宁波博德高科股份有限公司100%股份的议案》。

（二）本次发行情况

本次上市公司向博威集团发行19,626,012股股份、向金石投资发行29,769,793股股份、向隽瑞投资发行15,193,179股股份、向立晟富盈发行3,593,214股股份、向乾浚投资发行1,831,944股股份，上市公司及其子公司向博威集团支付4.95亿现金，通过上述发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的博德高科100%的股份。

1、发行种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，即2018年12月22日。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

根据公司第四届董事会第十二次会议及2018年年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配预案》，以公司2018年末总股本627,219,708股扣减截至报告日已回购的股份13,346,334.00股，即以613,873,374.00股为基数，拟每10股派发现金股利0.8元（含税），总计派发现金股利49,109,869.92元，不进行资本公积金转增股本。

根据《购买资产协议书》及其补充协议，本次发行股份购买资产发行股份的价格为7.07元/股，发行数量为70,014,142股。

4、发行数量

博威合金本次向博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资发行股份数量为70,014,142股，其中，向博威集团发行19,626,012股，向金石投资发行29,769,793股，向隽瑞投资发行15,193,179股，向立晟富盈发行3,593,214股，向乾浚投资发行1,831,944股。

5、上市地点

本次交易所发行的股票拟在上海证券交易所上市。

6、锁定期

博威集团、金石投资承诺：

“（1）本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起48个月不转让或解禁。

（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

（3）若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（4）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。

（5）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。

（6）本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

（7）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。”

隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资承诺：

“（1）本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁；在36个月期限届满后，本企业本次取得的对价股份可解除锁定。

（2）若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（3）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。

（4）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。

（5）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。”

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易的交易对方承诺：

“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

（三）验资和股份登记情况

1、验资情况

2019年5月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2019] 132号《验资报告》，经其审验，截至2019年5月24日止，博威合金已收到博威集团等五名交易对象投入的价值为920,700,000.00元的宁波博德高科股份有限公司93%股权，其中，计入实收股本人民币柒仟零壹万肆仟壹佰肆拾贰元（￥70,014,142.00），计入资本公积（股本溢价）424,985,858.00元。

博威合金变更后的注册资本实收金额为人民币697,233,850元。

2、新增股份登记情况

2019年6月4日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向金石投资等五名交易对象合计发行的70,014,142股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（四）资产交割过户情况

根据博德高科提供的股东名册及工商备案文件，博威集团持有的博德高科7%股份（8,890,000股）已过户登记至博威板带，博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科93%股份（118,110,000股）已过户登记至博威合金，并修改了《宁波博德高科股份有限公司章程》。

2019年5月20日，宁波市市场监督管理局下发“（甬市监）登记内备字[2019]第002142号”《备案通知书》，对博德高科提交的章程修正案予以备案。

交易各方已就博德高科100%股份过户事宜办理完成了工商备案登记，博威合金持有博德高科93%的股份、博威板带持有博德高科7%的股份。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问结论意见

本次资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《国信证券关于博威合金发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

博威合金本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。博威合金本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完成证券变更登记，合法有效。本次涉及资产过户和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。本次交易的资产交割过程中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。博威合金发行股份购买资产暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

2、法律顾问结论意见

本次资产重组的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。

（二）本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，博威合金已合法持有博德高科93%股份（118,110,000股），博威板带已合法持有博德高科7%股份（8,890,000股）。

（三）博威合金已按照相关协议的约定办理发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续。

（四）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及发行对象

（一）本次发行结果

本次发行股份购买资产并募集配套资金最终的发行对象和发行数量如下表所示：

■

（二）发行对象基本情况

本次发行股份及支付现金购买博德高科100%股份的交易对方为博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资。

1、博威集团

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2、金石投资

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3、隽瑞投资

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4、立晟富盈

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5、亁浚投资

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三、股份变动情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

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（二）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2019年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：

■

本次新增股份登记到账后（截至2019年6月4日），公司前十名股东持股情况如下：

■

四、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见本公司于2019年5月11日披露的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》的“第八节管理层讨论与分析”。

五、本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

名称：国信证券股份有限公司

地址：杭州市下城区体育场路105号凯喜雅大厦5楼

法定代表人：何如

电话：0571-85316112

传真：0571-85316108

项目经办人：陈杰、傅毅清、洪丹、周全、姚焕军

二、法律顾问

名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28、31、33、36、37层

负责人：张学兵

电话：86-10-59572288

传真：86-10-65681022/1838

经办律师：程劲松、冯泽伟、张大千

三、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼

负责人：王越豪

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办注册会计师：沈佳盈、陈思

四、资产评估机构

名称：天源资产评估有限公司

地址：杭州市钱江新城新业路8号时代大厦A座12层

法定代表人：钱幽燕

电话：0571-88879765

传真：0571-88879992-9765

经办资产评估师：陈菲莲、季虹

六、备查文件

1、证监会出具的《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2019］830号）文件；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2019] 132号《验资报告》；

4、国信证券出具的《国信证券关于博威合金发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2019年6月6日