深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

证券简称：汇顶科技 证券代码：603160

二零一九年五月

声 明

本公司及董事会全体成员保证《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

（二）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；有关信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；

（三）本员工持股计划的出资具体金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

（四）本员工持股计划最终对公司A股普通股股票的购买情况以实际执行情况为准，存在不确定性；

（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；有关信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。

4、参加本员工持股计划的对象范围包括：汇顶美国核心骨干，合计不超过80人。

5、本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享，持有人的全部或部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放。本员工持股计划的资金来源为汇顶美国提取的2019年-2022年奖励基金，金额为1750万美元，按2019年5月29日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率6.8988计算，折合人民币为12,073万元，计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

6、本员工持股计划规模上限为1750万美元，按2019年5月29日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率6.8988计算，折合人民币为12,073万元。以公司2019年5月29日股票收盘价格113.65元/股计算，本员工持股计划购买的标的股票上限为106.23万股，占公司现有股本总额的0.23%，本员工持股计划所持有的股票总数未超过公司股本总额的10%，单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准，尚存在不确定性。

7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过60个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。标的股票将在公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下满12个月、24个月、36个月以及48个月后分四期解锁。每期解锁的标的股票比例均为25%。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会非关联股东以普通决议方式表决通过后方可实施。

9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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注：本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

芯片设计是技术密集型产业，核心技术骨干是公司最宝贵的财富。公司长期持续稳定的发展，需要不断完善全球布局，吸纳和保留全球技术精英为我所用，共同承载“创新技术，丰富生活”的使命和责任。为了建立海外员工与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留海外核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则。

（二）自愿参与原则。

（三）风险自担原则。

（四）价值创造，利益共享原则。

（五）保障公司长期发展原则。

三、员工持股计划持有人的确定依据、范围和条件

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心骨干。参加本员工持股计划的人员范围为：汇顶美国核心员工，合计不超过80人，具体参加人数、权益总数及占比以实际自愿参加的员工人数为准，本员工持股计划的持有人不包含公司的董事、监事、高级管理人员。

（三）员工持股计划持有人的条件

所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内与汇顶美国具有雇佣关系。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）资金来源

本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享，持有人的全部或部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放。员工持股计划的资金来源为汇顶美国提取的2019年-2022年奖励基金，金额为1,750万美元，按2019年5月29日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率6.8988计算，折合人民币为12,073万元 ，计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

（二）股票来源

本员工持股计划草案获得经公司股东大会非关联股东以普通决议方式表决通过后，将以实际出资金额认购专业机构设立的信托计划，该信托计划拟通过沪港通在二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司A股股票。

（三）持股计划规模

本员工持股计划规模上限为1,750万美元，按2019年5月29日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率6.8988计算，折合人民币为12,073万元。以公司2019年5月29日股票收盘价格113.65元/股计算，本员工持股计划购买的标的股票上限为106.23万股，占公司现有股本总额的0.23%，最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准，尚存在不确定性。

公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本持股计划参与对象对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划存续期不超过60个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划委托的信托管理机构应当在股东大会审议通过后6个月内，根据本员工持股计划的安排并遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票规定的前提下，完成标的股票的购买。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，在本员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过且履行相应的信息披露程序后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期限

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。标的股票将在公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下满12个月、24个月、36个月以及48个月后分四期解锁。每期解锁的标的股票比例均为25%。

2、信托计划因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司股票，亦应遵守股份锁定安排。

3、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，锁定期满后，持有人应当在持股计划存续期届满前向管理委员会发出指令卖出其持有的份额，管理委员会每六个月集中汇总一次持有人的卖出指令，并授权信托管理机构根据汇总的卖出指令择机出售信托计划所持有的标的股票，本员工持股计划存续期届满前六个月内尚存在持有人未卖出份额的，视为该持有人同意管理委员会统一于存续期届满前委托信托管理机构卖出全部标的股票。除中国证监会、上交所、联交所等监管机构另有规定外，信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告公告前60日内或半年度报告、季度报告公告前30日内；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

管理委员会或信托计划在决定买卖标的股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（三）员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。

六、持有人会议及管理委员会

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举和更换管理委员会委员；

（2）本员工持股计划存续期限届满后继续展期的；

（3）公司变更、终止本员工持股计划；

（4）本员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划的参与安排；

（5）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。

3、首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3个工作日将召开持有人会议的通知和会议议案以书面形式，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达至全体持有人。

会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）提交审议的事项和提案；

（4）会议召集人和主持人；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。

会议记录应当至少包括以下内容：

1）会议的时间、地点和议程；

2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

3）对每一提案的表决结果；

4）应载入会议记录的其他内容。

（7）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

（二）员工持股计划管理委员会

1、员工持股计划管理委员会，是持股计划的日常监督管理机构，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划信托或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利；

（4）负责与信托管理机构的对接工作；

（5）员工持股计划锁定期及归属完成后，指令信托机构办理标的股票出售及分配等相关事宜；

（6）其他日常经营管理活动。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）持有人会议授予的其他职权。

6、管理委员会召集程序：

（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

（2）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会召开和表决程序：

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

七、管理机构的选任、管理协议

（一）持股计划管理机构的选任

公司委托具备信托管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。公司或授权代表（包括但不限于汇顶美国）与信托管理机构签署信托管理合同及其他协议文件管理本员工持股计划。

（二）信托管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

1、信托计划名称：由公司董事会或管理层与信托管理机构共同确定

2、委托人：汇顶美国（经公司授权代表员工持股计划）；

3、信托管理机构：Trident Trust Company (HK) Limited（恒泰信託(香港)有限公司）

4、信托计划规模：上限为1,750万美元；

5、管理期限：有效期自合同生效日至合同终止日止，存续期限按本员工持股计划约定执行。

（三）信托管理业务费用的种类及计提与支付

1、信托管理业务费用的种类

（1） 管理人的管理费；

（2） 委托信托的交易佣金；

（3） 委托信托的证券交易费用（包括但不限于开户费、过户费、经手费、认购/申购费等）；

（4） 按照法律法规及信托管理合同的约定可以在委托信托中列支的其他费用。

2、费用计提方法、计提标准和支付方式

信托管理人的管理费由信托委托人、信托管理人双方协商确定，最终以签订的有关合同为准。

3、不列入信托管理业务费用的项目

管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与委托信托无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

4、税收委托信托运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按纳税义务人所属国税收法律、法规执行。

八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后，应提交公司董事会根据相关规定审议持有人是否符合上述融资的参与条件。

九、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过信托计划而享有的公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计银行利息；

3、信托管理取得的收益。

因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更应当经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额审议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过，并及时披露相关决议。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划锁定期届满之后，信托计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止；

3、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额审议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过，并及时披露相关决议。

（三）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，持有人享有其持有的本员工持股计划权益对应已解锁未售出部分的股票权益，未解锁部分的股票权益由持股计划管理委员会无偿收回：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人因违反法律、行政法规、公司及汇顶美国规章制度而被汇顶美国解除雇佣关系的；

（3）汇顶美国提出与持有人解除劳务雇佣合同；

（4）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

（5）持有人死亡的，由其合法继承人继承并享有本员工持股计划对应已解锁未售出部分的股票权益；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

4、员工持股计划存续期内，出现股票权益由持股计划管理委员会无偿收回的，由管理委员会按照汇顶美国提议的方式进行处理，包括但不限于由汇顶美国指定的原员工持股计划参与人或符合持股计划条件的新的员工持股计划参与人享有，或由该期其他持有人按各自享有的预分配比例进行分配，或由汇顶美国享有无偿收回的标的股票卖出的相关收益。

（四）员工持股计划存续期满后股份的处置办法

本员工持股计划存续期届满之后，若信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与信托管理机构协商确定。员工持股计划锁定期届满之后，信托计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划应在卖出股票后30个工作日内完成清算并按持有人持有的份额进行分配。具体处置方式可根据存续期的实际情况由管理委员会召开会议审议决定调整。

十一、员工持股计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前，应通过公司职工代表大会等组织充分征求员工意见。

2、公司董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

3、公司董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见、职工代表大会决议等。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经股东大会非关联股东审议通过后，员工持股计划即可以实施。

十二、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在汇顶美国服务的权利，不构成汇顶美国对员工雇佣期限的承诺，汇顶美国与持有人的雇佣关系仍按汇顶美国的人事管理制度执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工个人自行承担。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳市汇顶科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年五月三十日