深圳市汇顶科技股份有限公司
2019年职工代表大会会议决议公告
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-044
深圳市汇顶科技股份有限公司
2019年职工代表大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年5月30日召开职工代表大会，就公司拟实施的第一期员工持股计划征求公司职工代表意见，本次会议应到会职工代表72人，实到72人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，经决议通过如下事项：
一、审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了建立海外员工与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留海外核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定制定的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本草案尚需经股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019年6月6日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-045
深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2019年5月30日以通讯方式向全体董事发出，会议于2019年6月4日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
经全体董事讨论，为了建立海外员工与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留海外核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，同意公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
（二）审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》
经全体董事讨论，为规范公司第一期员工持股计划的实施，同意公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件和《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》
为保证《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工次持股计划，包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划做出相应调整；
6、授权董事会选任信托管理机构；
7、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
9、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若存续期内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照变化后的法律、法规、政策对本次员工持股计划作出相应调整；如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，授权公司董事会延长本次员工持股计划的存续期；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
经全体董事讨论，为满足公司及全资子公司不断扩展的经营规模对运营资金的需求，公司及其全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）拟向银行申请综合授信，授信额度合计不超过人民币20亿元或等值外币，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及汇顶香港与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。
同时，授权公司财务负责人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》，公告编号：2019-047。
（五）审议通过了《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》
经全体董事讨论，为满足全资子公司汇顶香港不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司为全资子公司汇顶香港向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行以及国家开发银行深圳市分行申请综合授信额度提供不超过人民币20,000万元或等值外币担保，担保方式为信用担保或质押担保。在上述担保额度内，对全资子公司汇顶香港根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港和银行签订的授信合同为准），并授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。
表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的公告》，公告编号：2019-048。
（六）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
经全体董事讨论，公司定于2019年6月21日下午14：30在公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，并将上述第（一）（二）（三）（五）项议案及其他相关议案，提请股东大会审议。
表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2019-049。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019年6月6日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-046
深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2019年5月30日以通讯方式向全体监事发出，会议于2019年6月4日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席肖章茂先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳市汇顶科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：
《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
（二）审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》
监事会认为：
《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
（三）审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
经全体监事讨论，为满足公司及全资子公司不断扩展的经营规模对运营资金的需求，公司及其全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）拟向银行申请综合授信，授信额度合计不超过人民币20亿元或等值外币，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及汇顶香港与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。
同时，授权公司财务负责人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》，公告编号：2019-047。
（四）审议通过了《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》
经全体监事讨论，为满足汇顶香港不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司为全资子公司汇顶香港向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行以及国家开发银行深圳市分行申请综合授信额度提供不超过人民币20,000万元或等值外币担保，担保方式为信用担保或质押担保。在上述担保额度内，对全资子公司汇顶香港根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港和银行签订的授信合同为准），同意授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的公告》，公告编号：2019-048。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司监事会
2019年6月6日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-047
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于公司及全资子公司向银行
申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）不断扩展的经营规模对运营资金的需求，公司及全资子公司汇顶香港拟向银行申请综合授信，授信额度合计不超过人民币20亿元或等值外币，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。
授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等。
在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及汇顶香港与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。
上述内容已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并授权公司财务负责人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019年6月6日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-048
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于对全资子公司的银行授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为汇顶香港提供不超过人民币20,000万元的银行授信提供担保，截至本公告披露日，已实际为其提供的担保余额为4,872.01万元
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
为满足汇顶香港不断扩展的经营规模对运营资金的需求，汇顶香港拟向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行以及国家开发银行深圳市分行申请授信，授信金额合计不超过人民币20,000万元或等值外币，本公司将为该授信提供连带责任担保。在上述担保额度内，公司将对全资子公司汇顶香港根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港和银行签订的授信合同为准），并授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。
二、被担保人基本情况
公司中文名称：汇顶科技（香港）有限公司
公司英文名称：Goodix Technology (HK) Company Limited
注册地址：香港九龙旺角内森路721-725号
董事：张帆
成立时间：2013年1月9日
注册资本：港币1,100万元
经营范围：所有合法的任何业务及生意，包括电子信息产品贸易及研发；
与本公司的关系：本公司持股100%的全资子公司。
最近一年及一期主要财务指标：
■
注：以上均为未经审计数据
该子公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次全资子公司汇顶香港向银行申请授信额度及担保的事项，以全资子公司汇顶香港和银行签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。
四、董事会意见
经全体董事讨论，为满足汇顶香港不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司为全资子公司汇顶香港向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行以及国家开发银行深圳市分行申请综合授信额度提供不超过人民币20,000万元或等值外币担保,担保方式为信用担保或质押担保。在上述担保额度内，对全资子公司汇顶香港根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港和银行签订的授信合同为准），并授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。
五、独立董事意见
汇顶香港向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行以及国家开发银行深圳市分行申请综合授信额度合计不超过人民币20,000万元或等值外币，是为了满足其运营的资金需求，公司为全资子公司汇顶香港提供担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对汇顶香港的日常经营具有绝对控制权，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，此次担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次对外担保事项经公司第三届董事会第七次会议审议通过，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
因此，独立董事同意公司本次对外提供担保的事项，同意将该担保事项提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司的控股子公司不存在对外提供担保事项，本公司的对外担保均为对控股子公司的担保，累计对外担保总额为合计人民币51,006.35万元或等值外币（含本次, 按2019年6月5日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率6.8903计算），占公司最近一期经审计净资产的12.4%。
公司截至目前无逾期对外担保。
七、其他事项
公司目前尚未签订相关担保协议，在上述额度范围内，董事会授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019年6月6日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-049
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月21日 14点 30分
召开地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月21日
至2019年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已于2019年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2019年6月18日上午 9:00-11:00；下午 14:00-17:00
（二）登记地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办
理或通过传真、电子邮件方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
3、会议联系方式
地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼
联系人：王丽
联系电话：0755-36381882
传真：0755-33338830
电子邮件：ir@goodix.com
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019年6月6日
附件：授权委托书
报备文件：
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
深圳市汇顶科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月21日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
