华闻传媒投资集团股份有限公司关于拟转让深圳证券时报传媒有限公司84%股权的公告

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2019-038

华闻传媒投资集团股份有限公司关于拟转让深圳证券时报传媒有限公司84%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、出售资产概述

（一）交易基本情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳证券时报社有限公司（以下简称“证券时报社”）于2019年6月5日在广东省深圳市签署了《股权转让框架协议》,公司拟将持有的深圳证券时报传媒有限公司（以下简称“时报传媒”）84%股权转让给证券时报社。本次交易对价将参考会计师事务所出具的审计报告记载的时报传媒账面净资产值（审计基准日为2019年5月31日），以评估公司出具的评估报告（评估基准日为2019年5月31日）为基准确定。证券时报社以部分现金，结合证券时报社或其关联方所持有的被投资公司股权，向公司支付本次股权转让交易价款。

（二）交易各方关联关系

本次交易前，证券时报社持有时报传媒1%股权，证券时报社工会委员会全资子公司深圳市世纪元实业发展有限公司（以下简称“世纪元”）持有时报传媒15%股权。公司与证券时报社不存在关联关系。

（三）公司审批情况

时报传媒84%股权对应的2018年经审计的归属母公司所有者权益为69,540.23万元，占公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净资产470,342.18万元的14.79%。时报传媒2018年度的营业收入为85,672.55万元，占公司2018年度的营业收入378,476.43万元的22.64%。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次框架协议由公司经营班子审批后签署并披露。待正式的股权转让协议定稿后需报公司董事会审批。

（四）是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）证券时报社简介

名称：深圳证券时报社有限公司

住所、注册地：深圳市福田区彩田路5015号中银大厦17A、18AB座

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：何伟

注册资本：30,000.00万元

成立时间：1994年6月9日

经营期限：1994年6月9日至 2044年6月9日

统一社会信用代码：914403001922720267

经营范围：一般经营项目：发布各类广告（含外商来华广告）；资料翻译；信息咨询；承办分类广告；销售新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材（国家有专项规定的项目除外）；自有房屋租赁。编辑、出版、发行《证券时报》；编辑、出版、发行《中国基金报》；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。

股东及其出资情况：人民日报社出资30,000.00万元，持有证券时报社100%股权。

（二）主营业务

编辑、出版、发行《证券时报》等，《证券时报》是由人民日报社主管主办，以报道证券市场为主，兼顾经济金融信息的财经专业类报刊。

（三）主要财务数据

截至2018年12月31日，证券时报社经审计的合并财务数据如下：资产总额150,048.09万元，负债总额67,984.54万元，归属于母公司所有者权益72,676.02万元；2018年度实现营业收入64,736.58万元。

（四）证券时报社与公司的关系

证券时报社与公司不存在关联关系。

（五）是否是失信被执行人

证券时报社不是失信被执行人。

三、交易标的公司基本情况

（一）时报传媒简介

名称：深圳证券时报传媒有限公司

住所、注册地：深圳市福田区彩田路5015号中银大厦A栋20A

企业类型：有限责任公司

法定代表人：何伟

注册资本：10,000.00万元

成立时间： 2001年11月7日

经营期限：2001年11月7日至 2031年11月7日

统一社会信用代码：914403007330649091

经营范围：经济信息咨询,企业形象策划（不含限制项目）；投资咨询；投资者关系管理专业咨询；企业管理信息咨询；广告业务；新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）制作、复制、发行广播剧,电视剧、动画片（制作须另申报）,专题、专栏（不含时政新闻类）,综艺。

股东及其出资情况：公司出资8,400.00万元，持有时报传媒84%股权；世纪元出资1,500.00万元，持有时报传媒15%股权；证券时报社出资100.00万元，持有时报传媒1%股权。

（二）主营业务

时报传媒获得证券时报社授予的《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务的独家经营权。

（三）主要财务数据

截至2018年12月31日，时报传媒经审计的合并财务数据如下：资产总额117,173.59万元，负债总额为34,387.60万元，应收款项总额25,972.08万元，归属于母公司所有者权益82,785.99万元；2018年度实现营业收入85,672.55万元，营业成本54,454.63万元，营业利润7,459.57万元，归属于母公司股东的净利润5,720.02万元，经营活动产生的现金流量净额1,993.71万元。

截至2019年3月31日，时报传媒未经审计的合并财务数据如下：资产总额113,059.17万元，负债总额为28,971.13万元，应收款项总额26,094.28万元，归属于母公司所有者权益84,088.04万元。2019年1-3月实现营业收入18,448.16万元，营业成本11,200.83万元，营业利润1,769.90万元，归属于母公司股东的净利润1,302.05万元，经营活动产生的现金流量净额-3,920.18万元。

（四）时报传媒与公司的关系

时报传媒为公司控股子公司。

（五）其他情况

截至本公告日，公司持有的时报传媒84%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；公司未为时报传媒提供担保、财务资助、未委托时报传媒理财，时报传媒也未占用公司资金。时报传媒不是失信被执行人。

四、框架性协议的主要内容

公司与证券时报社于2019年6月5日在广东省深圳市签署了《股权转让框架协议》，尚未签署相关正式协议，具体情况以最终签署的《股权转让协议》、《股权质押协议》或其他协议为准。本次签署的《股权转让框架协议》主要内容如下：

（一）股权转让

公司同意向证券时报社转让、证券时报社同意受让时报传媒84%股权，本次股权转让后，公司不再持有时报传媒股权。

公司承诺，公司对时报传媒84%股权拥有合法、完整的权利且该等股权不存在任何权利瑕疵，时报传媒84%股权上不存在亦不会存在其他任何质押、托管、司法冻结或其他权利限制情形，不存在与该等股权有关的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项，也不存在任何其他事项致使公司无权将时报传媒84%股权转让予证券时报社。

（二）股权定价及转让对价支付方式

各方同意，本次时报传媒84%股权转让的交易对价，将参考会计师事务所出具的审计报告记载的时报传媒账面净资产值（审计基准日为2019年5月31日），以评估公司出具的评估报告（评估基准日为2019年5月31日）为基准确定，证券时报社以部分现金，结合证券时报社或其关联方所持有的被投资公司股权，向公司支付本次股权转让交易价款，其中：

1．被投资公司股权指：（1）证券时报社所持有的深圳市新财富多媒体经营有限公司31.11%的股权；（2）证券时报社全资子公司深圳市静水投资有限公司间接所持有的界面（上海）网络科技有限公司的股权。

2．被投资公司股权价值，将依据具有证券期货从业资格的评估公司出具的评估值，或被投资公司最近的转让或增资估值确定。

3．股权转让交易对价的现金部分为，公司和证券时报社依据本协议本条第一款确定的股权转让交易对价减去被投资公司股权价值之差额，公司和证券时报社共同确认现金部分包含股权意向金在内为人民币27,000万元。

4．上述被投资公司股权若经产权交易所挂牌，未能征询到意向受让方的，公司或公司指定、经证券时报社认可的第三方应以不低于挂牌价格并按照挂牌条件进行摘牌和受让。

5．如评估公司最终对目标公司的评估结果高出目标公司账面净资产值（审计基准日为2019年5月31日）的，证券时报社有权书面通知公司终止本协议，并要求公司退还已支付给公司或已支付至共管账户的所有价款，无需承担任何违约责任。

（三）股权转让交割流程

1．各方分别依据法律法规及公司章程规定，履行内部决策程序、出具书面决议文件，同意本次股权转让的各项交易安排；公司和证券时报社共同委托具有证券期货从业资格的会计师事务所及评估公司对时报传媒84%股权进行审计和评估。

2．本协议签订生效后三日内，公司和证券时报社共同申请开立银行共管账户，用于股权转让价款的支付及监管。

3．共管账户设立后十个工作日内，证券时报社支付人民币10,000.00万元至共管账户，作为股权转让意向金。

4．共管账户设立后十个工作日内，证券时报社启动对于被投资公司股权的评估程序，公司和证券时报社共同确认被投资公司股权的范围和价值，以及证券时报社应向公司支付的股权转让交易对价之现金部分金额。

5．评估公司就时报传媒84%股权出具评估报告后十日内，公司董事会应作出《董事会决议》，各方应签署办理本次股权转让所需的《股权转让协议》等文件、改选时报传媒董事会、监事会及管理层、修改公司章程，向市场监督管理部门提交工商变更登记/备案申请；该等提交工商变更登记/备案申请文件齐备，且经证券时报社确认后三日内，证券时报社将扣除股权转让意向金后的现金部分价款支付至共管账户。

6．时报传媒84%股权经工商变更登记在证券时报社名下的三日内，证券时报社同意本次股权转让交易对价之现金部分价款由共管账户转付至公司指定账户。

7．若2019年7月10日之前，时报传媒84%股权尚无法办理完成工商变更登记的，证券时报社有权要求公司配合将共管账户中证券时报社已支付的股权转让现金部分价款退还给证券时报社，或者要求公司将所持时报传媒84%股权办理股权质押登记在证券时报社名下。时报传媒84%股权按证券时报社要求完成质押登记手续的，证券时报社可将已支付的股权转让现金部分价款通过共管账户支付给公司。

（四）交割完成后的股权质押

证券时报社承诺，时报传媒84%股权过户完成后，将其间接持有的界面（上海）网络科技有限公司股权质押给公司，作为其按照各方达成的其他约定履行股权转让价款的支付义务的担保，具体以公司和证券时报社及相关方另行签署的《股权质押协议》为准。

（五）税费及中介费用的承担

1．本次股权转让涉及的税款，由各方根据国家相关法律法规的规定，按照各自的纳税义务自行缴纳。

2．因履行本协议所产生的审计费、评估费、共管账户管理费、公证费（如有）、档案查询费（如有）等费用公司和证券时报社平均分担。各方基于内部决策需要聘请中介机构所产生的费用由各自分别承担。

（六）违约责任

本协议签订生效后，各方应按约定的事项及步骤，积极履行包括股权价款支付、股权质押、工商变更登记手续等各自所负义务，如未按约定履行，且经守约方催告后未在催告履行的期限内履行的，违约方应当向守约方支付违约金，违约金的标准为人民币500.00万元，违约金不足弥补损失的，违约方应向守约方承担损害赔偿责任。

（七）其他约定

1．具体协议

本协议为框架性协议，未明确的事项尚需由各方另行协商。各方同意并确认，为完成本次股权转让，若政府相关部门要求或根据法律法规规定必须另行签署相关具体协议的，则有关各方应依据本协议已商定的相关内容，就本次交易所涉及的股权转让事项签署单独的股权转让协议、股权质押协议或其他协议。该等单独的协议内容不得与本协议内容相违背，并应经各自权力机构审批通过。

2．过渡期

各方明确，本协议签订生效之日起至时报传媒84%股权经工商变更登记至证券时报社名下之日止，为本次股权转让的过渡期间，过渡期间内，公司不得提议召开时报传媒的董事会、股东会要求进行利润分配，不得提议召开时报传媒的董事会、股东会进行增资扩股，过渡期间内，公司应按照证券时报社的要求行使股东权利，积极配合本次股权转让的相关交易安排。

（八）生效条件及其他

1．未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

2．任何一方不得与任何第三方另行签署任何与本协议约定的条款相抵触的协议。

3．除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获有权审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方自行承担。

4．本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。

本次交易完成后，公司将不再持有时报传媒股权，不再合并时报传媒财务报表。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

时报传媒经营的《证券时报》属于纸质媒体，目前仍未摆脱严重依赖信息披露的业务结构，在信息披露改革预期不断增强的背景下，具有较大的经营风险；同时，信息披露制度改革深化，越来越多的信息披露内容向网络转移，使得时报传媒需要采用外购的方式向证监会指定的网络披露平台采购相关服务，并需要在产品培育、服务手段拓展等方面加大投入力度，导致时报传媒营业成本有所提升；此外，信息披露降价政策的实施也直接造成了时报传媒营业收入和利润的下滑。自2018年下半年以来，公司已经逐步明确了以智能车联及文旅文创为主要方向的业务发展战略，正在部署将纸质媒体在内的传统媒体业务逐步选择性地进行置换或者剥离。

（二）交易对上市公司的影响

本次交易有利于公司集中资源发展智能车联及文旅文创业务，符合公司发展战略，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，公司不再持有时报传媒股权，将导致公司合并报表范围变更，时报传媒不再是公司的控股子公司，也不再是公司合并报表范围内的公司。

公司本次转让时报传媒84%股权对公司当期利润将产生的具体影响，取决于公司与证券时报社最终确定的交易对价。

七、风险提示

因本次签署的协议为框架性协议，还需公司与证券时报社正式签署相关协议，并履行相关审批，本次交易尚存在不确定性，公司将根据其进展情况及时披露进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

八、备查文件

（一）证券时报社、时报传媒营业执照副本复印件；

（二）时报传媒最近一年又一期财务报表；

（三）股权转让框架协议。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年六月五日