浙江跃岭股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议
决议公告

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2019-032

浙江跃岭股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2019年6月4日以电子邮件和书面形式发出通知，并于2019年6月9日10:00在公司会议室召开。本次会议由董事长林仙明先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，其中陈海峰先生、孙剑非先生、徐智麟先生、叶显根先生以电话、传真的形式参会和表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式通过了以下决议：

审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》

具体详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于投资设立合资公司的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

公司第三届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一九年六月九日

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2019-033

浙江跃岭股份有限公司

关于投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）拟与苏辉、彭嫩平、陈是兴、福州恒力启富股权投资合伙企业（有限合伙）、中科光芯光电科技（淮安）有限公司及石狮市狮城资本运营有限公司（以下简称“狮城资本”）共同投资设立中石光芯（石狮）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准名字为准，以下简称“中石光芯”或“合资公司”）。合资公司注册资本12,119.5455万元，注册地福建省泉州市石狮市。公司与苏辉、彭嫩平、陈是兴、福州恒力启富股权投资合伙企业（有限合伙）、中科光芯光电科技（淮安）有限公司系福建中科光芯光电科技有限公司（以下简称“中科光芯”）全体股东，以中科光芯全部股权作价20,782.5456万元（每注册资本3.2元）作为出资，在合资公司中拥有6,494.5455万元注册资本，占合资公司注册资本53.59%；狮城资本以货币或经第三方机构评估的固定资产出资18,000万元，按每注册资本3.2元实缴出资，在合资公司中拥有5,625万元注册资本，占合资公司注册资本46.41%。合资公司成立后，中科光芯成为合资公司的全资子公司。

公司于2019年6月9日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）姓名：苏辉

身份证号码：3522261971********

（二）姓名：彭嫩平

身份证号码：3522261971********

（三）姓名：陈是兴

身份证号码：3501811981********

（四）名称：福州恒力启富股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91350105315492521W

类型：有限合伙企业

主要经营场所：福建省福州保税区综合大楼12层211区间（自贸试验区内）

执行事务合伙人：福州恒力信投资管理有限公司（委派代表：林晨）

成立日期：2014年9月29日

合伙期限：2014年9月29日至2024年9月28日

经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；对商业的投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）名称：中科光芯光电科技（淮安）有限公司

统一社会信用代码：91320804MA1X25LL9W

类型：有限责任公司

住所：淮安市淮阴区钱江路南侧、市振达钢管公司东侧

法定代表人：苏辉

注册资本：3,896.7273万元整

成立日期：2018年8月15日

营业期限：2018年8月15日至******

经营范围：电子元件及组件科技领域内的技术研发、技术咨询服务，光电子器件、电子元件及组件生产、销售，集成电路设计、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），通信设备、电子产品设计、安装、销售，空气净化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）名称：石狮市狮城资本运营有限公司

统一社会信用代码：91350581MA32436103

类型：有限责任公司

住所：福建省泉州市石狮市湖滨街道八七路政协之家七楼

法定代表人：吴国位

注册资本：五亿元整

成立日期：2018年9月25日

营业期限：2018年9月25日至2038年9月24日

经营范围：资本运营、资产管理、企业兼并重组、对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：福建石狮产业投资发展集团有限责任公司70%，福建石狮国有投资发展集团有限责任公司30%。

本次交易各方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、拟设立合资公司的基本情况

1、公司名称：中石光芯（石狮）有限公司（暂定名）

2、类型：有限责任公司

3、注册资本：12,119.5455万元

4、注册地址：福建省泉州市石狮市

5、经营范围：光电子产品制造，光电子器件制造等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、出资方式及出资金额：

■

以上信息以市场监督管理局最终核准结果为准。

四、投资协议的主要内容

（一）本投资协议当事人：

甲方：（甲方统称为“中科光芯股东”）

甲方(1)：苏辉

甲方(2)：彭嫩平

甲方(3)：陈是兴

甲方(4)：浙江跃岭股份有限公司

甲方(5)：福州恒力启富股权投资合伙企业（有限合伙）

甲方(6)：中科光芯光电科技（淮安）有限公司

乙方：石狮市狮城资本运营有限公司（乙方简称为“狮城资本”）

丙方：福建中科光芯光电科技有限公司（丙方简称为“中科光芯”）

（二）本次合资方案

1、总体方案

中石光芯注册资本12,119.5455万元，其中乙方以货币或经第三方机构评估的固定资产出资18,000万元，占注册资本的46.41%，首期10,000万元现金在甲方完成将持有中科光芯股权全部转让至中石光芯名下10日内到位，第二笔8,000万元于中石光芯成立之日起2年内根据项目实际需求到位。若2年期满，该笔出资未足额到位，则狮城资本持有的中石光芯股权比例按其实际出资额对应的注册资本重新计算并调整，未完成实缴部分（含出资义务及相应全部权益）由中石光芯其他股东决议表决是否承接该部分股权或注销。

甲方股东以股权作价20,782.5456万元（每股3.2元）作为出资，占注册资本53.59%。

2、各方的出资形式及金额如下：

甲方（1）以所持有的中科光芯股权2,395.1949万元，作为其对合资公司投资，在合资公司中持有19.76%股权。

甲方（2）以所持有的中科光芯股权540万元，作为其对合资公司投资，在合资公司中持有4.45%股权。

甲方（3）以所持有的中科光芯股权285.7142万元，作为其对合资公司投资，在合资公司中持有2.36%股权。

甲方（4）以所持有的中科光芯股权2,350万元，作为其对合资公司投资，在合资公司中持有19.39%股权。

甲方（5）以所持有的中科光芯股权863.6364万元，作为其对合资公司投资，在合资公司中持有7.13%股权。

甲方（6）以所持有的中科光芯股权60万元，作为其对合资公司投资，在合资公司中持有0.50%股权。

乙方以现金或经第三方机构评估的固定资产18,000万元，按每注册资本3.2元实缴出资，在合资公司中拥有5,625万元注册资本，占合资公司注册资本46.41%股权。

3、合资公司成立后的股权结构以及各子公司的结构

1）中科光芯的股权

合资公司成立后，甲方应将持有中科光芯的股权出资给合资公司，以尽到出资义务。股权转让后，中科光芯即成为合资公司的全资子公司。

2）中石光芯的股权结构

■

3）合资公司成立后的股权及子公司的结构

■

4、出资时间

本合同签订，且中石光芯工商注册登记完成后10日内，甲方应着手办理将持有中科光芯股权全部转让至中石光芯名下相关变更手续；

在甲方完成将持有中科光芯股权全部转让至中石光芯名下10日内，乙方缴交首期出资10,000万元，其余8,000万元于中石光芯成立之日起2年内根据项目实际需求到位。

（三）合资公司治理结构

1、股东会

1.1 公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权。

（1）决定公司的经营方针和投、融资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对股东向股东以外的人转让股权作决议；

（12）决定出售或处置公司(包括子公司)的资产,核心知识产权等；

（13）决定连续12个月内累计总金额超过500万元的关联交易；

（14）公司为除公司全资及控股子公司之外的其他任何第三方,包括但不限于公司股东、管理层及其关联人士,提供借款、担保、抵押,或以其他任何方式对公司资产设定他项权利的行为。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

1.2 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、董事会

2.1 公司设董事会，由七个董事组成，董事由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事每届任期三年，董事任期届满后可连选连任。董事任期内股东会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

2.2 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投、融资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案，决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更、解散的方案；

（8）决定公司内部机构的设置；

（9）制订公司的内部管理机构制度；

（10）聘用或解聘公司经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；

（11）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

2.3 委派董事

（1）甲方提名六名董事，股东苏辉为董事会成员；

（2）乙方提名一名董事；

（3）董事会设董事长一人，首届董事长由苏辉担任。

2.4 董事会的其他事项约定参照《中华人民共和国公司法》对董事会的约定。

3、监事会

3.1 公司设监事会，成员为3名，其中职工代表监事1名，董事、高级管理人员不得兼任监事。（高级管理人员是指公司经理、副经理及财务负责人）。

3.2 委派监事

乙方委派一名监事。

3.3 监事会的其他事项约定参照《中华人民共和国公司法》对监事会的约定。

4、股东认为需要约定的其他事项

4.1 在甲方股东苏辉未大部分转让股权（股东苏辉股权不低于10%）情况下，公司股东会、董事会以下决议事项须征得甲方股东苏辉同意，方可有效通过。未征得苏辉书面同意所做的决议或交易无效：

（1）收购或进入其它新的业务；

（2）发行债券；

（3）决定单项超过公司净资产10%或连续12个月内累计超过公司净资产15%以上的资本开支；

（4）决定导致公司债务（指以公司名义对外借贷）增加的任何事由；

（5）决定出售或处置公司(包括子公司)的资产,核心知识产权等；

（6）公司年度预算制定、决算方案和公司年度经营计划的制定；

（7）公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）决定连续12个月内累计总金额超过500万元的关联交易；

（9）对管理层或员工的奖励方案；

（10）副总裁以上高管的任命及薪资；

（11）公司为除公司全资及控股子公司之外的其他任何第三方,包括但不限于公司股东、管理层及其关联人士,提供借款、担保、抵押,或以其他任何方式对公司资产设定他项权利的行为；

（12）对本次投资协议项下任何有关甲、乙方的权利或有利于甲、乙方的规定作任何形式的修改、变更或或删除；

（13）以任何形式向除甲、乙方以外的任何其他人批准、设置或授予权利以使其权利优先于或者等同于甲、乙方的股东权利(法定股东权利除外)或本次投资协议项下的任何其他权利；

（14）公司或其子公司的主营业务或经营计划的实质性改变。

4.2 所有股东同意,若公司需增资扩股或股权转让的,则投资人被吸纳为新增股东或受让股权、股东认购新增股份或受让股权的,前提为其对于本协议第【4.1】条的接受,不接受的,不得被吸纳为新增股东、认购新增股份或受让股份。

4.3甲方股东苏辉于本协议下第【4.1】条的权利,除非苏辉自愿书面放弃,不因任何情况而进行调整、改变。

4.4本协议中其他条款与本协议第【4.1】条存在不同理解、不一致或冲突的，以第【4.1】条允定为准。

4.5 根据《石狮光芯片投资项目框架协议》，乙方在出让股权时，甲方（1）有绝对优先受让权，相关权利行使各方同意按该投资框架协议的约定执行。

（四）协议的终止

在本协议签署日至合资公司正式注册完成期间，如果出现了下列情况之一，则守约方有权在通知违约方后解除本协议：

（1）出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资事实上的不可能性；

（2）任何一方严重违反了本协议的有关条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）存在任何使一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实或不完整的事实或情况。

（五）违约责任

1、本协议生效后，协议各方应严格遵守。

2、本协议生效后，甲方将根据本协议约定将中科光芯股权权益全部转让至中石光芯名下；

本协议签订且中石光芯工商注册登记完成后10日内，甲方着手办理将持有中科光芯股权全部转让至中石光芯名下相关变更手续（乙方应提供协助，办理完成时间按工商部门规定）；若甲方未按上述完成办理手续，每迟延一日，应向乙方支付应出资额万分之五的迟延履行违约金；甲方逾期1个月未能出资的，乙方有权终止本协议，并要求甲方承担不少于应出资额10%的违约金。

乙方应缴交首期10,000万元如未按约支付，每迟延一日，应向甲方支付应出资额万分之五的迟延履行违约金；乙方逾期1个月未能出资的，甲方有权终止本协议，并要求乙方承担不少于应出资额10%的违约金。

3、股权转让前中科光芯财产及债权债务详见附表。如存在未向乙方或合资公司如实披露的债务情况，对乙方或合资公司造成损害，由甲方承担一切赔偿责任，赔偿乙方及合资公司一切经济损失。

4、除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约除本协议另有约定外，若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

(1)要求违约方实际履行；

(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

(3)依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出书面通知单方解除本协议及其他交易文件，解除通知自发出之日起生效；

(4)要求违约方补偿守约方的经济损失；

(5)法律法规或本协议规定的其他救济方式。

五、本次投资的定价依据

根据福建国龙资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽国龙评报字（2019）第136号《福建中科光芯光电有限公司的股东拟以其持有的福建中科光芯光电科技有限公司的股权出资项目评估报告》（以下简称“评估报告”），至评估基准日2019年3月31日，福建中科光芯光电有限公司股东全部权益账面价值为人民币4,875.47万元，评估价值为人民币贰亿零捌佰零陆万零柒佰圆（RMB20,806.07万元）。评估增值15,930.60万元，增值率为326.75%。

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值合计73,276,925.91元，评估值89,552,050.58元，评估增值16,275,124.67 元，增值率 22.21 %。

负债账面价值合计24,522,181.87元，评估值24,522,181.87元，评估值未发生变动。

净资产（股东全部权益）账面价值48,754,744.04元，评估值 65,029,868.71 元，评估增值16,275,124.67元，增值率33.38%。

（二）收益法评估结论

按收益法评估，福建中科光芯光电科技有限公司于评估基准日2019年3月31日的净资产评估值为人民币20,806.07万元。

（三）评估结论分析

福建中科光芯光电科技有限公司股东全部权益价值采用收益法和资产基础法评估的结果分别为20,806.07万元、6,502.99万元，差异14,303.08万元。产生差异的原因为：

采用收益法评估考虑到了各资产之间产生协同效应，而资产基础法评估，各资产之间关系相对独立，没有考虑资产之间的协同效应，故资产基础法评估值通常低于收益法评估值，且资产基础法只考虑了企业账面上存在的价值，企业的价值不仅是由实物资产创造，也是由不在账面上体现的各项资源创造的。福建中科光芯光电科技有限公司已获高新技术企业证书（证书编号GR201835000829），3项《发明专利证书》以及25项《实用新型专利证书》，其产品打破国外垄断，弥补了中国半导体芯片的缺失。其部分专利无形资产未在账上体现。收益法评估的价值包含了被评估单位商誉、专利、被评估单位的技术力量、产品的种类及技术水平等无形资产的价值，能更好地体现被为被评估单位的股东全部权益价值。

综上所述，本评估报告最后采用收益法得出福建中科光芯光电科技有限公司企业股东全部权益评估价值。即福建中科光芯光电科技有限公司于评估基准日2019年3月31日的股东全部权益评估价值为人民币贰亿零捌佰零陆万零柒佰圆（RMB20,806.07万元 ）。

根据评估报告及交易各方友好协商，确定本次中科光芯全部股权价值20,782.5456万元（每注册资本3.2元）。中科光芯股东以中科光芯全部股权作价20,782.5456万元（每注册资本3.2元）作为出资，狮城资本以货币或经第三方机构评估的固定资产出资18,000万元，按每注册资本3.2元实缴出资。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资设立合资公司，引进国有资本投资，有利于扩大中科光芯生产规模，改善中科光芯经营现金流，加快各品类的光芯片研发进度及生产进度，同时借助石狮政府产业政策支持，实现产业化进一步升级。

本次投资从长期来看，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响。公司本次投资是从长远利益出发作出的慎重决策，合资公司未来运行过程中可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议；

2、公司与苏辉、彭嫩平、陈是兴、福州恒力启富股权投资合伙企业（有限合伙）、中科光芯光电科技（淮安）有限公司及石狮市狮城资本运营有限公司签署的《投资协议书》；

3、福建国龙资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽国龙评报字（2019）第136号《福建中科光芯光电有限公司的股东拟以其持有的福建中科光芯光电科技有限公司的股权出资项目评估报告》。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一九年六月九日