■江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 上市地点：上海证券交易所

■江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

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独立财务顾问：

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签署日期：二〇一九年六月

交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

上市公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

交易对方中化国际针对本次交易做出如下声明与承诺：

“本公司已根据扬农化工及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构的尽职调查清单，向其提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司保证将及时向扬农化工提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给扬农化工或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。

如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。”

三、中介机构声明

本次上市公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司、法律服务机构江苏泰和律师事务所（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。

本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：

一、本次交易方案概述

扬农化工拟通过支付现金的方式购买中化作物100%股权和农研公司100%股权，交易对价91,281.09万元。本次交易的情况概要如下：

1、本次重大资产购买暨关联交易的交易对方为中化国际。

2、本次交易的标的资产为中化作物100%股权和农研公司100%股权。

3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。

4、本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2018年7月31日为基准日进行整体评估，交易双方以经国资备案的《资产评估报告》载明的评估价值为依据，协商确定标的资产的交易价格。

5、本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市。

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据德勤华永出具的德师报（审）字（19）第S00354号和德师报（审）字（19）第S00355号审计报告，标的公司经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

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注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方中化国际与上市公司扬农化工的实际控制人均为中化集团，本次交易构成关联交易。在董事会及股东大会就本次交易进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司近 60 个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为扬农集团，实际控制人均为中化集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

三、本次交易的支付方式

为支付本次交易对价，公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。

本次交易不涉及募集配套资金。

四、标的资产的估值情况

经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2018年7月31日为基准日进行整体评估，交易双方参考经国资备案手续的评估报告载明的评估价值，经协商确定标的资产的交易价格。

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2018年7月31日为评估基准日，选取资产基础法的评估结果，标的公司中化作物100%股权的评估价值为87,871.64万元，农研公司100%股权的评估价值为3,409.45 万元。

五、本次交易的业绩承诺及利润补偿

1、业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，交易对方承诺本次收购完成后，目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额2019年度、2020年度、2021年度合计为29,685.94万元，上述业绩承诺的合计金额不包含中化作物澳大利亚计划于2019年对于部分业务进行调整导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过2,000万元。交易对方同意经审计后该项人员安置费用补偿给上市公司。

2、补偿机制

（1）业绩补偿

交易双方同意，除双方另有约定外，交易对方负有对承诺净利润与实现净利润的差额承担相应的补偿义务。目标公司截至2021年末累计实现净利润未达到累计承诺净利润数额的，交易对方应向上市公司进行利润补偿，交易对方应以现金形式一次性进行补偿。本次交易利润补偿金额不超过本次交易中资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格，即21,000万元人民币。

具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。

（2）业绩奖励

交易双方同意，如目标公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于29,685.94万元的，上市公司应在业绩承诺期《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以人民币现金形式一次性向业绩补偿方支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺期实现净利润数一29,685.94万元）。约定的业绩奖励总金额不得超过本次交易价格的20%。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司100%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股权结构。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司100%控股的子公司。上市公司将整合中化国际内部农药业务核心资产，形成研、产、销一体化的更为完善的产业链，产品种类更加齐全。通过研发资源和销售网络的有效整合以及产品、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。

农研公司为新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药专业研究机构。农研公司拥有目前国内较为完善的新农药创制体系，建有农药国家工程中心和国内唯一的新农药创制与开发国家重点实验室，其具有自主知识产权的创制农药获得登记并实现销售，其中氟吗啉、四氯虫酰胺、乙唑螨腈系列创制产品在国内具有较高知名度和影响力。

中化作物子公司沈阳科创主要从事米斯通、咪草烟和吡蚜酮等原药的生产与销售，与多家国际跨国农药巨头建立长期合作伙伴关系，具有行业核心竞争力，对上市公司主营产品的品种进行有效扩充，是国内创制、仿制农药的优秀供应商。本次交易后将增强上市公司主营业务竞争力。

同时，中化作物母公司及其子公司中化农化、中化作物新加坡等主要从事农药产品的分销和贸易业务，搭建了国内及海外的农药产品销售及产品服务平台，本次交易后将进一步丰富及延伸上市公司的农药销售渠道。

本次收购后，上市公司通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。同时，通过本次交易，上市公司将发展成为中化国际内农药业务和管理的一体化平台。

（三）本次交易对上市公司财务状况及经营情况的影响

根据苏亚金诚出具的上市公司2017年度及2018年度备考合并财务报表审阅报告（苏亚阅[2019] 2号），假设上市公司自2017年1月1日起已完成对标的资产的收购，则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：

单位：万元

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本次交易完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。上市公司的资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。

上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。

七、本次交易履行程序的相关说明

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。

2019年6月5日，中化国际第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于出售中化作物保护品有限公司100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权并签署〈支付现金购买资产协议〉及附属文件的议案》。

2、本次交易事项已经上市公司决策机构审议通过。

2019年6月5日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购中化作物保护品有限公司100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权并签署〈支付现金购买资产协议〉及附属文件的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等。

3、中化集团已出具《关于同意中化国际（控股）股份有限公司非公开协议转让中化作物和农研公司100%股权的批复》，同意中化国际以非公开协议转让方式，将所持中化作物100%股权和农研公司100%股权转让至上市公司扬农化工。

4、本次交易已经履行评估报告的国资备案手续。

（二）本次交易尚需履行的程序和批准

1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过。

2、本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

3、其他涉及的审批或备案（如有）。

在未取得以上全部批准或备案前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）交易对方的相关承诺

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（二）上市公司及/或全体董监高的相关承诺

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作出承诺的上市公司董事、监事、高级管理人员具体名单可见本报告书董事、监事和高级管理人员声明中的签字名单。

（三）上市公司控股股东的相关承诺

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九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

本次交易已经中化集团审批同意，且已经履行评估报告的国资备案手续。

上市公司控股股东扬农集团认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展和中化集团战略安排，原则性同意上市公司实施本次交易。

上市公司控股股东扬农集团承诺自本次重组董事会决议之日至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。

上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东董事吴建民承诺自本次重组董事会决议之日至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大资产重组，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格执行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买暨关联交易报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（四）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易，上市公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定，已经履行评估报告的国资备案手续。上市公司独立董事就定价的公允性发表了独立意见。

（五）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排

根据经苏亚金诚审阅后的《备考财务报告》，公司每股收益不会出现被摊薄的情况，2017年与2018年的每股收益将分别由本次交易前的1.86元/股与2.89元/股变为1.91元/股与3.17元/股。

然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、积极提升上市公司核心竞争力，强化内部管控

本次收购后，上市公司通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。

2、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。上市公司董事、高级管理人员以及控股股东做出了关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺，具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）其他保护中小投资者权益的措施

上市公司及其董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：“本公司及本公司董事、监事和高管向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司及本公司董事、监事和高管保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”

交易对方已作出如下承诺：“本公司已根据扬农化工及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构的尽职调查清单，向其提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司保证将及时向扬农化工提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给扬农化工或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。

如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。”

本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券担任本次重组的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次重组审批风险

本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过。

2、本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

3、其他涉及的审批或备案（如有）。

上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书签署日，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。

本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得有关部门的批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息的知情范围，减少和避免内幕信息的传播。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，市场环境、证券监管可能发生变化，交易各方将尽可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方案达成一致，则存在交易被终止或被取消的风险。

（三）标的资产评估增值风险

本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终以经国资备案手续后的评估报告采用的资产基础法评估结果作为评估结论，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

（四）交易整合风险

本次交易完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规模将进一步扩大、销售渠道将进一步丰富、研发能力进一步优化。上市公司在保持中化作物、农研公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，对标的公司进行有关整合。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面面临整合压力，能否继续发挥双方竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。

（五）本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险

根据上市公司2017年年报、2018 年年报以及苏亚金诚会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司负债结构的影响如下：

单位：万元

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(下转27版)