江苏扬农化工股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2019-026
江苏扬农化工股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议，于二〇一九年五月三十一日以书面方式发出通知，于二〇一九年六月五日以现场方式在上海中化国际（控股）股份有限公司会议室召开。会议应到董事9人，实际亲自出席董事8人，独立董事周献慧因公出差，书面委托独立董事陈留平代行议案表决权。会议由董事长程晓曦先生主持。公司全体监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
1、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司拟支付现金购买中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）持有的中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）100%股权与沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）100%股权，该项交易构成重大资产重组。
2、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方为中化国际。中化国际为公司实际控制人中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中化国际为公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
3、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
（1）交易方案
本次交易系扬农化工拟以支付现金的方式收购中化国际持有的中化作物100%的股权和农研公司100%的股权。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）交易对方
本次交易的交易对方为中化国际。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）标的资产
本次交易的标的资产为中化作物100%的股权和农研公司100%的股权。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）交易方式及资金来源
本次交易的交易方式为现金收购。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括：自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）交易金额
本次交易的交易金额以东洲评估对标的资产的评估结果为基础并由交易双方协商确定，中化作物100%股权和农研公司100%股权的评估值合计为912,810,904.51元，交易双方在评估值的基础上协商确定的交易价格合计为912,810,904.51元。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）办理权属转移的合同义务和违约责任
在《支付现金购买资产协议》生效之日起20个工作日内，中化国际配合办理标的资产转让给扬农化工的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。
本次交易的资产购买协议生效后，扬农化工未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额向中化国际支付对价的，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的滞纳金。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）过渡期间损益安排
过渡期间损益特指自评估基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交割日当日）的期间标的资产实现的收益以及亏损。过渡期间损益，均归属于扬农化工。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）业绩承诺与利润补偿
中化国际承诺，本次收购完成后，标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣非净利润三年合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间标的公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额三年合计为29,685.94万元，上述业绩承诺的合计金额不包含中化作物澳大利亚计划于2019年对于部分业务进行调整导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过2,000万元。交易对方同意经审计后该项人员安置费用补偿给上市公司。
标的公司在截至2021年末累计实现净利润未达到累计承诺净利润数额的，中化国际应向扬农化工进行利润补偿，中化国际应以现金形式一次性进行补偿。
补偿金额=（截至期末承诺净利润数一截至期末实现净利润数）÷补偿期限内承诺净利润数×资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格
前述净利润数均以经审计的标的公司归属于母公司股东的扣非净利润数确定。
利润补偿金额不得超过本次交易中资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格，即21,000万元。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次议案之日起十二个月。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
独立董事对本议案发表了事前认可意见：
（1）在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们对公司董事会提交的《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案的相关内容表示认可，认为本次交易的相关议案符合国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
（2）公司本次交易购买的标的资产最终交易价格是以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
（3）本次重大资产重组构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序，关联董事审议本次重大资产重组相关议案时应当回避表决，并应当依法履行相关信息披露义务。
（4）本次交易公司已按相关规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定。
（5）我们对本次交易事项表示事前认可，同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。
独立董事对本议案发表了独立意见：
（1）关于本次重大资产重组的独立意见
我们认为公司本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（2）关于公司重大资产重组事项的评估机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性的独立意见
我们认为公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，资产评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性；资产评估假设前提具有合理性；资产评估方法合规且符合标的资产实际情况，资产评估方法选用恰当，资产评估结论合理，资产评估方法与资产评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，交易价格系由交易双方根据标的资产以经国资备案的评估报告的评估值协商确定，定价公允。
4、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
公司近60个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为江苏扬农化工集团有限公司，实际控制人仍为中国中化集团有限公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
5、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议〈江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就公司本次交易事项，公司编制了《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
该议案内容详见刊登于2019年6月7日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
6、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署〈支付现金购买资产协议〉的议案》
同意公司与交易对方中化国际签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
7、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署〈业绩承诺与利润补偿协议〉的议案》
同意公司与交易对方中化国际签署附条件生效的《业绩承诺与利润补偿协议》。
8、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司为公司本次重大资产购买提供审计及评估服务。
上述《审计报告》、《审阅报告》及《资产评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《江苏扬农化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会对本次重大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
针对本次交易，上市公司与评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）签署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。东洲评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估目的系在扬农化工购买中化作物和农研公司100%股权行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。
本次评估采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年7月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以经国资备案的评估报告的评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司董事会认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
10、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
11、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
12、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的说明的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等相关要求，公司就本次重大资产购买对即期回报摊薄的影响进行了分析，重组完成后未摊薄即期回报。
13、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易前12个月内上市公司购买、出售资产的说明的议案》
上市公司董事会就本次交易前12个月内购买或出售资产的情况说明如下：
2018年12月27日，公司与扬州市天平化工厂有限公司（以下简称“天平化工”）签署《股权转让协议》，公司出资9,000万元受让天平化工持有的江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）5%的股权，出资11,300万元受让天平化工持有的江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）5%的股权。受让后，公司将持有优士公司和优嘉公司100%股权。
上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关，因此无需纳入本次交易的计算范围。
除上述交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他购买或出售资产的情况。
14、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
15、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
16、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次重大资产重组具体事宜的议案》
根据本次重大资产重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，董事会同意提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营层在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照公司股东大会审议通过的本次重大资产重组方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事项。
（2）如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产重组方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整。
（3）在不超出公司股东大会决议的原则下，起草、调整、签署并向有关监管部门提交本次重大资产重组有关的所有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整。
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、承诺和其他文件，办理本次资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。
（5）采取所有必要的行动，决定和办理本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
（6）上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上第1项至第16项议案，关联董事程晓曦、周颖华、吴建民回避表决。
以上第1项至第16项议案需提交股东大会审议。
17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待回复上海证券交易所的问询后，由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的相关议案。
三、备查文件
第七届董事会第二次会议独立董事关于公司重大资产重组相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一九年六月七日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2019-027
江苏扬农化工股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议，于二〇一九年五月三十一日以书面方式发出通知，于二〇一九年六月五日以现场方式在上海中化国际（控股）股份有限公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席王玉主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
公司本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
公司拟支付现金购买中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）持有的中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）100%股权与沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）100%股权，该项交易构成重大资产重组。
2、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
本次重大资产重组的交易对方为中化国际。中化国际为公司实际控制人中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中化国际为公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
3、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。
（1）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过交易方案；
本次交易系扬农化工拟以支付现金的方式收购中化国际持有的中化作物100%的股权和农研公司100%的股权。
（2）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过交易对方；
本次交易的交易对方为中化国际。
（3）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过标的资产；
本次交易的标的资产为中化作物100%的股权和农研公司100%的股权。
（4）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过交易方式及资金来源；
本次交易的交易方式为现金收购。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括：自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。
（5）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过交易金额；
本次交易的交易金额以东洲评估对标的资产的评估结果为基础并由交易双方协商确定，中化作物100%股权和农研公司100%股权的评估值合计为912,810,904.51元，交易双方在评估值的基础上协商确定的交易价格合计为912,810,904.51元。
（6）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过办理权属转移的合同义务和违约责任；
在《支付现金购买资产协议》生效之日起20个工作日内，中化国际配合办理标的资产转让给扬农化工的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。
本次交易的资产购买协议生效后，扬农化工未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额向中化国际支付对价的，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的滞纳金。
（7）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过过渡期间损益安排；
过渡期间损益特指自评估基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交割日当日）的期间标的资产实现的收益以及亏损。过渡期间损益，均归属于扬农化工。
（8）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过业绩承诺与利润补偿；
中化国际承诺，本次收购完成后，标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣非净利润三年合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间标的公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额三年合计为29,685.94万元，上述业绩承诺的合计金额不包含中化作物澳大利亚计划于2019年对于部分业务进行调整导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过2,000万元。交易对方同意经审计后该项人员安置费用补偿给上市公司。
标的公司在截至2021年末累计实现净利润未达到累计承诺净利润数额的，中化国际应向扬农化工进行利润补偿，中化国际应以现金形式一次性进行补偿。
补偿金额=（截至期末承诺净利润数一截至期末实现净利润数）÷补偿期限内承诺净利润数×资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格
前述净利润数均以经审计的标的公司归属于母公司股东的扣非净利润数确定。
利润补偿金额不得超过本次交易中资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格，即21,000万元。
（9）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过本次交易决议的有效期。
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次议案之日起十二个月。
4、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》。
公司近60个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为江苏扬农化工集团有限公司，实际控制人仍为中国中化集团有限公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
5、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议〈江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
就公司本次交易事项，公司编制了《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
该议案内容详见刊登于2019年6月7日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
6、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署〈支付现金购买资产协议〉的议案》。
同意公司与交易对方中化国际签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
7、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署〈业绩承诺与利润补偿协议〉的议案》。
同意公司与交易对方中化国际签署附条件生效的《业绩承诺与利润补偿协议》。
8、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。
同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司为公司本次重大资产购买提供审计及评估服务。
上述《审计报告》、《审阅报告》及《资产评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《江苏扬农化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司监事会对本次重大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
针对本次交易，上市公司与评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）签署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。东洲评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估目的系在扬农化工购买中化作物和农研公司100%股权行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。
本次评估采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年7月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以经国资备案的评估报告的评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司监事会认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
10、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
11、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司监事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
12、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的说明的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等相关要求，公司就本次重大资产购买对即期回报摊薄的影响进行了分析，重组完成后未摊薄即期回报。
13、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易前12个月内上市公司购买、出售资产的说明的议案》。
公司本次交易前12个月内购买或出售资产的情况说明如下：
2018年12月27日，公司与扬州市天平化工厂有限公司（以下简称“天平化工”）签署《股权转让协议》，公司出资9,000万元受让天平化工持有的江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）5%的股权，出资11,300万元受让天平化工持有的江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）5%的股权。受让后，公司将持有优士公司和优嘉公司100%股权。
上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关，因此无需纳入本次交易的计算范围。
除上述交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他购买或出售资产的情况。
14、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》。
本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
15、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。
本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
以上议案均需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司监事会
二○一九年六月七日
