(上接45版)

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会计师意见：

针对公司交易性金融资产中的美国Arsenal Resources Energy LLC次级无担保债券和认股权证事项，我们执行的主要审计程序如下：（1）执行函证程序，检查公司购买的次级无担保债券和认股权证的存在性和金额的准确性；（2）获取Arsenal Resources Energy LLC油气资产的储量评估报告，据以判断投资的价值，以检查该项资产是否存在减值迹象。

经检查，我们未发现公司的Arsenal Resources Energy LLC次级无担保债券和认股权证的列报和披露存在不合理之处。

（十三）应收账款情况。年报显示，报告期末公司应收账款2.09亿元，同比下滑17.33%，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，1-3个月、3-12个月、1至2年账龄的计提比例分别为0%、5%、10%，合计计提坏账准备414.19万元，整体计提比例仅1.94%。请公司补充披露：（1）与同行业可比上市公司对比，说明上述账龄计提比例的确定依据及合理性；（2）考虑到1-3个月账龄的应收账款账面余额占1年以内账龄的应收账款账面余额的99.99%，请补充说明公司将1年以内账龄的应收账款进一步划分为1-3个月和3-12月两类的原因及合理性，以及对1-3个月账龄的应收账款计提比例为0%的原因及合理性，是否与款项回收风险相匹配；（3）应收账款期末余额前五名对象的应收账款合计占比98.79%，其中前两名对象的应收账款分别占比78.33%、19.13%，应收账款分布较为集中。请公司补充披露前五名对象的具体名称，与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系，账款产生原因及后续催收措施，如存在无法披露名称的情形，请说明理由。请年审会计师发表明确意见。

答复：

1、2014年，鉴于公司主营业务已转向油气勘探开发业务，为提供更为可靠的会计信息，更真实准确地反映公司生产经营情况，公司依照《企业会计准则》的相关规定，根据油气业务相关应收款项的主要信用期及预期信用损失情况，决定对应收款项计提坏帐准备中采用账龄分析法计提坏账准备的比例进行修改，并自2014年4月1日起适用新的会计估计。2014年8月28日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意对应收款项计提坏帐准备的计提比例进行修改，其中1-3个月、3-12个月、1至2年账龄的计提比例分别修改为0%、5%、10%。

同行业公司中，广汇能源应收账款1年以内、1至2年账龄的计提比例分别为5%、10%；中国石油2018年末应收账款1年以内、1至2年账龄的实际计提比例分别为0.25%、9.12%；中国石化2018年末应收账款1年以内、1至2年账龄的实际计提比例分别为0.00%、19.00%。综上，公司的账龄计提比例较同行业无显著差异。

2、公司的主营业务为油气业务，相关应收账款的正常信用期为1-3个月。根据公司历史经验数据，公司油气业务的应收账款回收正常，未出现过实际的信用损失。根据公司油气业务的款项回收特点，将1年以内账龄的应收账款进一步划分为1-3个月和3-12月两类，并且对1-3个月账龄的应收账款计提比例为0%，与公司的款项回收风险相匹配。

3、现将公司报告期内应收账款金额前五名的具体情况列示如下：

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应收账款金额前五名对象与公司及控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

应收账款产生原因及后续催收措施：

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会计师意见：

针对公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备的情况以及期末余额前五名的情况，我们执行的主要审计程序如下：（1）公司应收账款期末结余款项主要集中在油气板块，检查这些主要客户的信用政策，其账期均不超过3个月，且历年该类款项的回收情况良好；（2）执行函证及替代测试程序，检查期末结余大额款项的存在性及准确性；（3）执行账龄分析复核程序，检查期末结余款项账龄划分是否正确；（4）了解公司油气业务结算政策，收集合同订单、提单、签收单、结算价格确定依据等资料，检查公司收入确认有无存在异常；（5）执行关联方关系检查程序，检查主要客户与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系。

经检查，我们未发现公司应收账款账龄划分、账龄分析法坏账准备计提比例以及期末结余前五名款项的披露情况存在不合理之处；未发现期末应收账款结余前五名客户与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系的情况。

14、预付账款情况。年报显示，报告期末公司预付账款0.77亿元，同比下降75.71%，主要为1年以内预付账款余额下降。请公司结合预付账款的构成情况及采购结算政策变化情况，说明报告期内预付账款大幅下降的原因。

答复：

公司2017年预付账款期末余额中，含新加坡洲际及运输公司2.45亿元，扣除新加坡洲际及运输公司数据，2017年末公司预付账款余额为0.73亿元。2018年末公司预付账款0.77亿元，同比增长5.53%，公司报告期内预付账款大幅下降的主要原因是报表合并范围发生变化。

会计师意见：

针对预付账款的两期变动情况，我们执行的主要审计程序如下：（1）了解预付账款发生的原因，分析各款项的性质，确认列报的准确性；（2）执行凭证检查程序，检查银行回单、付款审批单、合同及协议等原始凭证，复核会计处理的正确性；（3）针对大额预付款项，执行供应商函证程序，检查款项的存在性及金额的准确性。

经检查，报告期内公司预付账款大幅下降的主要原因是报表合并范围发生变化所致。

（十五）其他应收款情况。年报显示，报告期末公司其他应收款5.11亿元，同比大幅增长129.05%。请公司补充披露：（1）报告期末其他应收款大幅增长的原因及合理性；（2）按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款中，1-3个月、3-12个月、1至2年、2至3年、3年以上账龄的计提比例分别为0%、5%、10%、30%、50%，合计计提坏账准备0.14亿元，整体计提比例仅2.85%。请补充说明公司将1年以内账龄的其他应收款进一步划分为1-3个月和3-12月两类的原因及合理性，以及对1-3个月账龄的其他应收款计提比例为0%的原因及合理性，是否与款项回收风险相匹配；（3）其他应收款期末余额前五名对象的其他应收款合计占比85.81%，其中第一名对象的其他应收款占比65.07%，分布较为集中。请公司补充披露前五名对象的具体名称，与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系，账款产生原因及后续催收措施；（4）从款项性质看，本期新增其他应收款主要为债权处置款。请公司结合款项产生原因及对象，说明本期形成大额债权处置款的合理性，相关款项是否存在较大回收风险，坏账准备计提是否充分。

答复：

1． 报告期末，公司其他应收款增加的主要原因是公司本期处置新加坡洲际及运输公司股权，增加债权处置款3.56亿元，增加股权处置款0.59亿元。

2． 2014年，鉴于公司主营业务已转向油气勘探开发业务，为提供更为可靠的会计信息，更真实准确地反映公司生产经营情况，公司依照《企业会计准则》的相关规定，根据油气业务相关应收款项的主要信用期及预期信用损失情况，决定对应收款项计提坏帐准备中采用账龄分析法计提坏账准备的比例进行修改，并自2014年4月1日起适用新的会计估计。2014年8月28日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意对应收款项计提坏帐准备的计提比例进行修改，其中1-3个月、3-12个月、1至2年账龄的计提比例分别修改为0%、5%、10%。

公司的主营业务为油气业务，相关应收账款的正常信用期为1-3个月。根据公司历史经验数据，公司油气业务的应收账款回收正常，未出现过实际的信用损失。根据公司油气业务的款项回收特点，将1年以内账龄的其他应收款进一步划分为1-3个月和3-12月两类，并且对1-3个月账龄的其他应收款计提比例为0%，与公司的款项回收风险相匹配。

3． 现将公司报告期末其他应收款金额前五名具体情况列示如下：

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其他应收款金额前五名对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。

以上其他应收款项形成原因及后续催收措施：

（1）汉盛控股往来款系出售新加坡洲际股权及债权转让款尾款5,180万美元，公司持续通过当面追偿、正式函件等多种形式跟进并催促汉盛控股尽快支付，目前已经回款830万美元，后续尾款4,350万元将于2019年全部支付完毕；

（2）陈新樑往来款系公司原子公司西岸传媒股份有限公司股权转让款，根据福建省高级人民法院2018闽民终367号《民事判决书》，判决陈新樑应支付公司旗下海南油泷3,275万元股权转让款及违约金，目前该判决已生效。公司目前正在申请执行中，后期预计可实现收回；

（3）Link Asset Services (UK) Limited系销售质量银行保证金，该款项预计可实现收回；

（4）山东昇昀国际贸易有限公司往来款系公司旗下洲际新能转让威海碳材料公司的股权转让补偿款，该股权转让补偿款项目前已收回；

（5）Caspian Natural Resources N.V.往来款项系投资款项，预计难以收回，公司已全额计提减值准备。

4、公司报告期末其他应收款增加的主要原因是公司本期处置新加坡洲际及运输公司，交易对象为汉盛控股集团有限公司，总金额为5,180万美元，该笔款项目前已经回款830万美元，预计后期可实现全部收回。截至报告期末，该笔其他应收款账龄在1-3月以内，根据公司会计政策未计提减值准备 。

会计师意见：

针对其他应收款，我们执行的主要审计程序如下：（1）了解大额其他应收款项发生的原因，分析各款项的性质，确认列报的准确性；（2）执行凭证检查程序，检查银行回单、付款审批单、合同及协议等原始凭证，复核会计处理的正确性；（3）执行函证及替代测试程序，检查期末结余大额款项的存在性及金额的准确性；（4）执行账龄分析复核程序，检查期末结余款项账龄划分是否正确；（5）执行坏账准备测算复核程序，检查坏账准备计提的充分性；（6）执行关联方关系检查程序，检查期末结余金额较大的单位与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系。

经检查，我们未发现公司期末其他应收款在坏账准备的计提、关联方关系的披露、款项性质的列报和披露等方面存在不合理之处。

（十六）固定资产情况。年报显示，报告期末公司固定资产0.70亿元，同比大幅下滑93.84%。请公司补充披露报告期内固定资产大额下降的原因，并分项目列示固定资产减少金额的具体分布。

答复：

公司本期处置新加坡洲际及其子公司哈国油气运输公司股权，哈国运输公司自2018年7月起不再纳入合并财务报表范围，导致固定资产原值减少13.85亿元；公司本期计提固定资产折旧0.53亿元。

会计师意见：

针对固定资产的两期变动情况，我们执行的主要审计程序如下：（1）了解固定资产大幅减少的原因，本期固定资产大幅减少主要是由于运输公司处置所致；（2）执行测算程序，复核累计折旧的计提是否充分、准确；（3）执行凭证检查程序，特别是固定资产的处置相关的凭证。

经检查，公司报告期内固定资产大额下降的原因主要是报表合并范围变化所致，我们未发现公司与期初相比固定资产大幅减少存在不合理之处。

（十七）应付账款情况。年报显示，报告期末公司应付账款余额1.04亿元，其中1年以内、1-2年、2-3年的应付账款期末余额分别为0.99亿元、396.69万元、43.76万元。同时，账龄超过1年的重要应付账款期末余额为473.35万元。请公司补充说明账龄超过1年的重要应付账款的期末余额大于公司所有1年以上应付账款合计额的原因及合理性，并列示该项应付账款的对象名称及产生原因。

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单位：万元人民币

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会计师意见：

针对账龄超过1年的大额应付账款，我们执行的主要审计程序如下：（1）执行账龄分析程序，检查期末结余款项账龄划分是否正确；（2）了解账龄超过1年的大额款项形成原因，检查相关账务处理是，未发现重大异常；

经检查，公司披露的账龄超过1年的大额应付款时，考虑到应付供应商余额的完整性，披露时包含了该供应商帐龄在一年内的全部应付款余额。

（十八）与泷洲鑫科款项往来及担保情况。年报显示，报告期内公司与参股子公司上海泷洲鑫科能源投资有限公司（下称泷洲鑫科）存在款项往来及担保事项。年报“关联方应收应付款项”、“关联方资金拆借”部分显示，报告期内公司向泷洲鑫科及其所属公司拆借资金12.09亿元、偿还15.06亿元，截至期末公司尚未偿还2.17亿元，去年同期为5.11亿元。“担保情况”部分显示，公司为泷洲鑫科提供合计8.5亿元担保，目前均已出现逾期。当前，泷洲鑫科在公司“可供出售金融资产”项下期末余额为2.6亿元，同时“所有权或使用权受到限制的资产”部分显示，上述资产目前已被公司质押于深圳市融易达投资管理有限公司取得2.54亿借款，目前借款已逾期。请公司补充披露：（1）公开信息显示，泷州鑫科的控股股东为宁波华盖嘉正股权投资合伙企业(有限合伙)，持股比例74.67%，请补充披露泷州鑫科的股权结构，并说明泷州鑫科及其控股股东、实际控制人与公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系；（2）上述款项往来及担保事项的形成原因、对应资金用途；（3）临时公告显示，公司因上述担保事项被晟视资产管理有限公司起诉，要求承担连带保证责任，请公司说明此次担保事项是否涉及损害公司利益情形，公司拟采取何种措施保障自身权益。

答复

1． 根据泷洲鑫科能源投资有限公司的公司章程，现将泷洲鑫科股权结构列示如下：

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泷洲鑫科的控股股东为宁波华盖嘉正股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波华盖嘉正”）。宁波华盖嘉正的股权结构列示如下：

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其中，华盖资本有限责任公司为华盖嘉正的普通合伙人，根据宁波华盖嘉正提供的工商资料、华盖资本董事长许小林和总经理鹿炳辉签署的《一致行动协议》、以及鹿炳辉与倪娜签署的《委托管理及一致行动协议》，许小林与鹿炳辉通过签署以上协议的方式控制华盖资本，从而间接控制宁波华盖嘉正，应当认定许小林和鹿炳辉对上海泷洲鑫科实施共同控制。综上，上海泷洲鑫科的控股股东为宁波华盖嘉正，最终实际控制人为许小林和鹿炳辉。

洲际油气的控股股东为广西正和实业集团有限公司（持有公司股票占总股本比例为29.38%），实际控制人为HUI Ling（许玲）。

上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）存在关联关系情况包括：

（1）上市公司实缴上海泷洲鑫科注册资本2.6亿元人民币，持有上海泷洲鑫科3.30%的股权；

（2）广西正和与上海泷洲鑫科股东之一常德久富贸易为一致行动人关系；

（3）2017年3月31日，上海泷洲鑫科的全资子公司基傲投资与上市公司签署了《北里海公司运营管理咨询协议》。上市公司现任董事长王文韬为基傲投资控股子公司NCP公司董事。

广西正和、HUI Ling（许玲）为上市公司控股股东、实际控制人，除以上已披露的关联关系外，上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）不存在其他关联关系。

2． 应上海泷洲鑫科能源投资有限公司请求，并经公司董事会、股东大会审议通过，公司为泷洲鑫科前述贷款提供担保，往来款项及担保的资金用途为，归还泷洲鑫科2016年为置换班克斯石油公司收购前所负1.1亿美元的境外银行贷款而借入的信托贷款、和用于补充泷洲鑫科的日常营运资金。

（1）公司参股公司泷洲鑫科向晟视资产管理有限公司（以下简称“晟视资产”）申请通过吉林银行股份有限公司长春人民广场支行以委托贷款方式融资人民币5亿元、向晟视资产或其指定公司申请通过恒丰银行宁波分行以委托贷款的方式融资人民币3亿元，公司分别于2017年5月23日和2017年6月12日召开了第十一届董事会第十七次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为泷洲鑫科提供担保的议案》，同意为泷洲鑫科的共8亿元借款提供连带责任保证担保，期限为1年。贷款资金用途为归还信托贷款。

（2）公司参股公司泷洲鑫科向晟视资产或其指定公司申请借款，并通过恒丰银行宁波分行以委托贷款的方式借款人民币5,000万元，公司分别于2017年6月29日和2017年7月20日召开了第十一届董事会第十九次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于为泷洲鑫科提供担保的议案》，同意为泷洲鑫科的5,000万元借款提供连带责任保证担保，期限为1年。贷款资金用于归还信托贷款利息及归还股东借款。

3． 公司因上述担保事项被晟视资产起诉，要求公司承担连带保证责任。公司正在与晟视资产积极沟通，该项诉讼目前不会损害公司利益。公司与晟视公司的保证合同纠纷案处于审理阶段尚未结案，暂不能判断对公司本期利润或期后利润等的影响。2019年5月8日，公司向最高人民法院递交《上诉状》，请求撤销北京高院做出的驳回管辖权异议民事裁定，并将本案移送至海南省高级人民法院。公司将积极准备材料参与法庭审理，力争通过合法手段主张公司权利。

会计师意见：

针对与泷洲鑫科相关的往来及担保事项，我们执行的主要审计程序如下：（1）了解大额其他应收款项发生的原因、款项的性质，确认列报及披露的准确性；（2）执行凭证检查程序，检查银行回单、付款审批单等原始凭证，复核会计处理的正确性；（3）获取并查阅泷洲鑫科及其股东的工商信息资料，检查其是否与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系。

经检查，我们未发现公司与泷洲鑫科相关的往来及担保事项的列报及披露存在不合理之处。

（十九）资产受限规模较大。年报显示，截至报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计45.19亿元，主要为投资性房地产（22.62亿元）、油气资产（11.27亿元）及货币资金（8.48亿元），受限原因主要为抵押及质押借款、司法冻结等。请公司补充披露：（1）后续如公司流动性持续紧张无法偿还借款，是否将导致上述资产被划扣等情形；（2）公司针对当前流动性压力大、大额资产受限的问题有无应对或化解措施。

答复：

1、鉴于公司目前流动性持续紧张，上述资产存在被划扣风险，公司将积极采取前述包括资产处置、融资置换等在内的各项应对措施，化解公司财务风险，降低财务杠杆、改善财务结构，努力保障公司各项受限资产的安全。

2、针对公司目前流动性压力大、大额资产受限等问题，公司将通过如下方案解决公司短期债务问题：（1）公司拟通过前述包括资产处置、融资置换等在内的各项应对措施缓解公司短期资金压力，偿还欠款，减少或全部解除资产受限状况；（2）公司大额资产受限涉及诉讼相关事项目前分别处于执行和解与审理的阶段，公司将积极准备材料参与法庭审理，力争通过合法手段主张公司权利。

会计师意见：

针对公司资产受限情况，我们执行的主要审计程序如下：（1）获取公司受限资产清单，结合货币资金、短期借款、长期借款等科目审计，复核受限清单所列受限事项是否完整、金额是否正确；（2）结合货币资金、可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产、油气资产等科目审计，复核受限资产金额统计是否准确。

经检查，我们未发现公司所有权或使用权受到限制的资产的列报及披露情况存在不合理之处。

四、其他

20、公司实际控制人情况。年报显示，报告期末公司实际控制人为Hui Ling（许玲），其通过多层股权结构持有公司29.38%股权。请公司补充披露：（1）实际控制人当前在海内外上市公司的任职情况，其持有其他境内外公司的情况，并说明上述实际控制人任职或控制的公司是否与公司存在业务竞争关系；（2）前期临时公告显示，公司实际控制人间接持有中科荷兰100%股权，并通过中科荷兰控制苏克公司。年报显示，公司实际控制人通过中国中科国际石油高科技有限公司、香港中科石油天然气有限公司实现对公司的控股。请补充披露上述对象与公司下属子公司中科荷兰能源集团有限公司的关系，并补充列示中科荷兰的股权结构；（3）请公司进一步核实实际控制人的披露是否真实、准确。

答复：

1、实际控制人当前并无在海内外上市公司的任职情况，其持有境内外公司的情况见下图：

实际控制人控制的公司与上市公司不存在业务竞争关系。

2、公司实际控制人间接持有中科荷兰石油有限公司（以下简称“中科荷兰石油”）100%股权，并通过中科荷兰控股控制苏克公司。公司年报披露，公司实际控制人通过中国中科国际石油高科技有限公司、香港中科石油天然气有限公司实现对公司的控股。公司下属子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源”）持有苏克公司10%的股权。因此中科荷兰石油与中科荷兰能源为关联公司，其股权及控制关系见上图。

3、经公司进一步核实，公司的实际控制人披露真实、准确。

会计师意见：

针对公司的实际控制人情况，我们执行的主要审计程序如下：获取Hui Ling（许玲）持有的境内外公司的股权结构图及这些公司的工商信息资料，检查关联方信息披露是否充分。

经检查，我们未发现公司的实际控制人的列报及披露存在不合理之处。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董 事 会

2019年6月6日